2014 年年度报告
公司代码：600460 公司简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度共实现归属于母公司股东的净
利润 164,344,173.76 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 16,374,454.53
元后，当年可供股东分配的利润为 147,969,719.23 元，加上上年结转未分配利润 697,043,505.57
元，累计可供股东分配的利润为 845,013,224.80 元。
本公司2014年度的利润分配的预案为：拟以2014年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，
每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利3,117.92万元。剩余813,834,024.80元
转至以后年度分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 28
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 42
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 45
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 46
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 113
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、 指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰微
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
士港科技 指 士港科技有限公司
士兰美国 指 士兰微电子美国股份有限公司
士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd.
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
士景电子 指 杭州士景电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
士康科技 指 士康科技有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
交易所或上交 指 上海证券交易所
所
陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
集成电路、芯 指 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件
片 或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电
容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多数情
况下，被用作开关与整流使用。
MEMS 指 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、
微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源
等于一体的微型器件或系统
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
晶圆 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应
管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET 的高输入
阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点
IPM 指 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内置有
过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。它由高
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速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
MCU 指 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出现
及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集成在
一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制
LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。
它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放
出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单
色的光。
外延片 指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀积的
方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单晶层一般
称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为
外延片。
MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气相淀积，
是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。
MOCVD 外延片 指 本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论
与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司
公司的中文简称 士兰微
公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Silan
公司的法定代表人 陈向东
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈越 马良
联系地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 浙江省杭州市黄姑山路4号
电话 0571-88210880 0571-88212980
传真 0571-88210763 0571-88210763
电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路4号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路4号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.silan.com.cn
电子信箱 silan@silan.com.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 士兰微
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 6 月 12 日
注册登记地点 杭州市黄姑山路 4 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 25393397-6
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2003 年 2 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文核准，采用
向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）股票。该次发
行后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 比例
一、非流通股
自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26%
其中：陈向东 13,053,480 12.92%
范伟宏 12,678,380 12.55%
郑少波 12,678,380 12.55%
江忠永 12,678,380 12.55%
罗华兵 12,678,380 12.55%
宋卫权 5,626,500 5.57%
陈国华 5,626,500 5.57%
二、流通股
社会公众股 26,000,000 25.74%
合 计 101,020,000 100%
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2004 年，公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微 64.34%股权及自有的部分现金出
资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批准豁
免要约收购义务。2004 年 12 月 31 日，陈向东等七人将其持有的发行人 13,000 万股（占当时士
兰微 64.34%的股权）未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。2005 年 4 月士兰微完成
工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的 64.34%，成为士兰微的控股
股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。
截至 2014 年 12 月 31 日，士兰控股持有本公司股票 53,284.16 万股，占本公司股份总数的
42.72%仍为本公司的控股股东。
七、 其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层
内）
签字会计师姓名 程志刚、郑俭
名称 东方花旗证券有限公司
办公地址 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表 孙晓青、李旭巍
保荐机构
人姓名
持续督导的期间 2013 年 9 月 3 日——2014 年 12 月 31 日
第三节 计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 同期增减 2012年
(%)
营业收入 1,870,029,299.81 1,637,934,274.17 14.17 1,349,024,202.50
归属于上市公司股东的净利润 164,344,173.76 115,267,665.62 42.58 18,273,006.58
归属于上市公司股东的扣除非 94,203,317.86 35,394,636.27 166.15 -47,469,931.67
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 267,189,510.46 202,934,742.27 31.66 168,159,848.74
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,398,724,432.19 2,257,460,987.34 6.26 1,696,892,031.27
总资产 4,018,156,119.20 4,133,866,576.82 -2.80 3,350,408,146.52
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.10 30.00 0.015
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.10 30.00 0.015
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扣除非经常性损益后的基本每 0.08 0.03 166.67 -0.038
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.06 6.05 增加1.01个百分点 1.08
扣除非经常性损益后的加权平 4.05 1.86 增加2.19个百分点 -2.81
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
主要财务指标中，所涉及的每股收益等指标，按照 2014 年 12 月 31 日公司股本 124,716.8 万
股同口径列报。
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -2,666,245.90 -3,208,251.22 14,291.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶 1,327,411.48 1,445,587.00
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司 69,521,875.83 计入当期 63,847,519.19 74,026,282.99
正常经营业务密切相关，符合国家政 损益的政
策规定、按照一定标准定额或定量持 府补助详
续享受的政府补助除外 见财务报
表附注
（四十
二）之说
明。
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
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项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 12,714,010.89 28,047,811.10 2,051,269.90
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 2,085,850.39 1,012,939.01 -24,071.30
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -136,975.80 -302,578.00 -189,406.11
所得税影响额 -11,377,659.51 -10,851,822.21 -11,581,015.25
合计 70,140,855.90 79,873,029.35 65,742,938.25
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
交易性金融资产 1,194,225.00 681,589.40 -512,635.6 -512,635.60
交易性金融负债 144,140,973.29 152,677,375.93 8,536,402.6 -5,593,702.64
合计 145,335,198.29 153,358,965.33 8,023,767.0 -6,106,338.24
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，公司各项主营业务继续保持稳定向好的趋势，经营业绩得到进一步提升。2014 年，
公司营业总收入为 187,003 万元，较 2013 年增长 14.17%；公司营业利润为 11,647 万元，比 2013
年增加 82.89%；公司利润总额为 18,502 万元，比 2013 年增加 48.83%；公司归属于母公司股东的
净利润为 16,434 万元，比 2013 年增加 42.58%。
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2014 年年度报告
2014 年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长 15.15%。公司集成电路业务重新回到上升
通道，是公司长期来坚持 IDM（设计制造一体化）模式，坚持差异化、品牌化发展战略的结果。
2014 年，公司集成电路营业收入的增长的主要来自 LED 照明驱动电路出货量的快速增长。2014
年，公司已经开发出三轴加速度传感器、三轴地磁传感器等 MEMS 产品，并开始批量生产，陀螺等
其它 MEMS 传感器产品已在进行工程样片的测试。2014 年，公司还开发出符合“能源之星 6 级能
效标准”的 AC-DC 驱动电路，高清安防监控芯片等新产品。2014 年，公司在 IPM（智能功率模块）、
IGBT 等功率产品的推广上继续取得进展。今后，随着新产品的陆续上量，公司集成电路的销售额
将继续保持增长。
2014 年，公司分立器件芯片营业收入较去年同期减少 9.70%、功率器件成品的营业收入较去
年同期增长 18.31%。分立器件芯片营业收入较去年同期下降的主要原因是：部分器件芯片产品的
市场竞争加剧，导致价格下降，丢失部分市场。未来随着 IGBT 等新产品的上量，公司功率器件成
品的营业收入将进一步提高。
2014 年，公司子公司士兰集成公司在成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面进一
步取得进展，芯片总产量达到 180 万片，比去年同期增加 11.40%；公司子公司成都士兰公司的硅
外延车间已投入试生产，实现自产外延片收入 4,952 万元，这对于推进“成都士兰一期工程项目”
创造了有利条件。2014 年下半年，公司已在成都开展功率模块和功率器件成品的封装业务，并在
2014 年年底实现了工程试验批的产出。
2014 年，公司 LED 芯片和成品的营业收入分别较去年同期增长 44.73%和 113.46%，LED 芯片
和成品的毛利率分别较去年同期上升 20.76 个百分点和 10.02 个百分点，公司子公司士兰明芯公
司和美卡乐公司均已实现扭亏为盈。2014 年，士兰明芯已经成功开发出 LED 照明用高压芯片，并
已经推向市场。2014 年，随着产能的释放，美卡乐公司在高端彩屏像素器件市场的竞争优势得到
巩固，品牌形象进一步提升。截至 2014 年年底，士兰明芯公司新建的 LED 生产厂房已结顶，2015
年上半年将完成净化装修，并进一步扩充 LED 芯片产能。
2014 年，公司通过强化资金管理，在进一步拓宽融资渠道的同时，有效减少了财务费用。2014
年，公司向投资者偿付了 4.84 亿元公司债券本金，进一步降低了公司资产负债率。
2014 年，公司及子公司共获得专利授权 128 项，集成电路布图设计授权 11 项。截至 2014
年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 511 项。
2014 年，在举世瞩目的 APEC 之夜，鸟巢 LED 灯幕（宽度２３２米，上下高度为５５米）采
用了士兰微电子创新的 LED 屏控制/驱动电路和方案，这是公司长期来坚持技术创新的又一有力展
现。今后，公司将继续坚持走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS 传感器、LED
等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提
供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,870,029,299.81 1,637,934,274.17 14.17
营业成本 1,319,192,579.06 1,211,738,232.16 8.87
销售费用 48,525,500.35 40,859,280.65 18.76
管理费用 358,544,217.49 296,952,337.39 20.74
财务费用 42,338,002.41 64,085,265.15 -33.93
经营活动产生的现金流量净额 267,189,510.46 202,934,742.27 31.66
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2014 年年度报告
投资活动产生的现金流量净额 -71,878,128.83 -341,012,251.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -379,365,811.72 366,398,714.91 不适用
研发支出 197,364,562.45 163,452,508.32 20.75
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年，公司营业收入较 2013 年上升了 14.17%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公
司新产品上量进度加快，公司集成电路、功率器件成品、发光二极管芯片、发光二极管成品的营
业收入均较去年同期有所增加，其中 LED 照明驱动电路、发光二极管芯片和发光二极管成品的营
业收入增长较快。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年，公司子公司士兰集成生产集成电路和分立器件芯片 180 万片，比 2013 年增加 11.40%；
公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片 30,582 KK（百万颗），比 2013 年增加 83.50%。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售合计为 39,079.20 万元，占公司营业收入的 20.90%。
公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，Cheng Du Advanced
Power Semiconductor CO.,LTD，深圳市淇诺实业有限公司，KEC Corporation。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
成本 本期占 额较上
期占总 情况
分行业 构成 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成本比 说明
项目 比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
电子元器件 1,314,946,331.97 100 1,209,751,380.83 100 8.70
分产品情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
总成本 期占总 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
集成电路 443,758,169.44 33.75 404,885,614.11 33.47 9.60
器件成品 251,723,146.98 19.14 201,414,360.86 16.65 24.98
器件芯片 334,294,142.32 25.42 383,453,456.40 31.70 -12.82
发光二极管芯片 193,109,199.56 14.69 169,749,222.40 14.03 13.76
发光二极管成品 91,438,760.29 6.95 49,374,025.68 4.08 85.20
其他 622,913.39 0.05
