杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告
杭州士兰微电子股份有限公司
2013 年年度报告
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重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马 蔚
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度共实现归属于母公司股
东的净利润 115,267,665.62 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金
15,819,734.77 元后，当年可供股东分配的利润为 99,447,930.85 元，加上上年结转未分配利
润 597,595,574.72 元，累计可供股东分配的利润为 697,043,505.57 元。
本公司 2013 年度的利润分配的预案为：公司 2013 年度拟不实施现金分红，也不派送
红股,未分配利润结转以后年度分配。
本公司 2013 年度的资本公积转增股本的预案为：以公司 2013 年末总股本 95,936 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本由 959,360,000
股增加到 1,247,168,000 股，公司资本公积金由 503,167,193.55 元减少为 215,359,193.55 元。
以上预案均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，需要提交公司年度股东大
会审议通过。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示…………………………………………………4
第二节 公司简介 …………………………………………………………… 6
第三节 会计数据和财务指标摘要……………………………………………8
第四节 董事会报告………………………………………………………… 10
第五节 重要事项…………………………………………………………… 28
第六节 股份变动及股东情况……………………………………………… 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………35
第八节 公司治理…………………………………………………………… 40
第九节 内部控制…………………………………………………………… 43
第十节 财务会计报告……………………………………………………… 44
第十一节 备查文件目录……………………………………………………128
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、
指 杭州士兰微电子股份有限公司
士兰微
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
士港科技 指 士港科技有限公司
士兰美国 指 士兰微电子美国股份有限公司
士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd.
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
士景电子 指 杭州士景电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
士康科技 指 士康科技有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
交易所或上交
指 上海证券交易所
所
陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器
件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
集成电路、芯片 指 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构。
分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多
功率器件 指
数情况下，被用作开关与整流使用。
微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、
MEMS 指 微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和
电源等于一体的微型器件或系统
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
晶圆 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料
绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型
IGBT 指 场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有
MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点
智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内
IPM 指 置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。
它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出
现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O
MCU 指
接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不
同组合控制
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Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。
它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复
LED 指
合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、
紫等单色的光。
外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀
积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单
外延片 指
晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的
圆片一般称为外延片。
Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气相淀积，
MOCVD 指
是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。
MOCVD 外 延
指 本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。
片
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的
讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司
公司的中文名称简称 士兰微
公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Silan
公司的法定代表人 陈向东
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈越 马良
联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
电话 0571-88210880 0571-88212980
传真 0571-88210763 0571-88210763
电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.silan.com.cn
电子信箱 silan@silan.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 士兰微
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 9 月 18 日
注册登记地点 浙江省杭州市黄姑山路 4 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 25393397-6
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2003 年 2 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文核准，采
用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）股票。该
次发行后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 比例
一、非流通股
自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26%
其中：陈向东 13,053,480 12.92%
范伟宏 12,678,380 12.55%
郑少波 12,678,380 12.55%
江忠永 12,678,380 12.55%
罗华兵 12,678,380 12.55%
宋卫权 5,626,500 5.57%
陈国华 5,626,500 5.57%
二、流通股
社会公众股 26,000,000 25.74%
合 计 101,020,000 100%
2004 年，公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微 64.34%股权及自有的部分现金
出资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批
准豁免要约收购义务。2004 年 12 月 31 日，陈向东等七人将其持有的发行人 13,000 万股（占当
时士兰微 64.34%的股权）未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。2005 年 4 月士兰
微完成工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的 64.34%，成为士兰
微的控股股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。
截至 2013 年 12 月 31 日，士兰控股持有本公司股票 40,987.81 万股，占本公司股份总数的
42.72%仍为本公司的控股股东。
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
杭州市西溪路 128 号金鼎广场
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
西楼 6-10 层
程志刚
签字会计师姓名
郑俭
名称 东方花旗证券有限公司
上海市中山南路 318 号 2 号楼
办公地址
24 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
孙晓青、李旭巍
姓名
2013 年 9 月 3 日——2014 年 12
持续督导的期间
月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 1,637,934,274.17 1,349,024,202.50 21.42 1,545,988,665.82
归属于上市公司股东的净利润 115,267,665.62 18,273,006.58 530.81 153,221,469.72
归属于上市公司股东的扣除非
35,394,636.27 -47,469,931.67 不适用 126,454,728.77
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 202,934,742.27 168,159,848.74 20.68 220,434,981.70
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,257,460,987.34 1,696,892,031.27 33.04 1,709,626,387.46
总资产 4,133,866,576.82 3,350,408,146.52 23.38 3,317,450,616.71
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.01 1,200 0.18
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.01 1,200 0.18
扣除非经常性损益后的基本
0.04 -0.05 不适用 0.15
每股收益（元／股）
增加 4.97 个百
加权平均净资产收益率（%） 6.05 1.08 9.08
分点
扣除非经常性损益后的加权
1.86 -2.81 不适用 7.50
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -3,208,251.22 14,291.02 -506,622.24
越权审批，或无正式批准文件，
1,327,411.48 1,445,587.00
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 计入当期损益
与公司正常经营业务密切相 的政府补助详
关，符合国家政策规定、按照 63,847,519.19 见财务报表附 74,026,282.99 32,968,654.83
一定标准定额或定量持续享受 注五（二）9 之
的政府补助除外 说明。
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
28,047,811.10 2,051,269.90 -59,634.65
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
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资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
1,012,939.01 -24,071.30 -808,093.26
收入和支出
少数股东权益影响额 -302,578.00 -189,406.11 -187,135.64
所得税影响额 -10,851,822.21 -11,581,015.25 -4,640,428.09
合计 79,873,029.35 65,742,938.25 26,766,740.95
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,556,060.00 1,194,225.00 -361,835.00 -361,835.00
益的金融资产
可供出售金融资产 32,760,000.00 0 -32,760,000.00
金融负债 49,054,344.75 144,140,973.29 95,086,628.54 2,823,451.46
合计 83,370,404.75 145,335,198.29 61,964,793.54 2,461,616.46
采用公允价值计量的项目的说明
可供出售金融资产本期减少 32,760,000.00 元，系本公司出售天水华天科技股份有限公司股
票减少投资成本并相应转出公允价值变动，其中直接计入所有者权益的变动金额为
14,688,000.00 元。
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，公司营业总收入为 163,793 万元，较 2012 年增长 21.42%；公司营业利润为 6,368
万元，比 2012 年增加 207.53%；公司利润总额为 12,432 万元，比 2012 年增加 754.89%；公司
归属于母公司股东的净利润为 11,527 万元，比 2012 年增加 530.81%。
2013 年，公司经营活动有了较大幅度的改善。从 2013 年二季度开始，已连续三个季度，
公司单季度的营业收入达到 4 亿元以上（四季度的营业收入达到 4.69 亿元，比去年同期增长
23.53%），创出了历史上最好水平。公司已走出了近三年来因市场环境和企业产品结构变化所造
成的这一轮经营低谷，再次步入上升通道。长期以来，公司持续在“技术研发投入、生产能力
建设、品牌建设”等三个方面进行投入，在国内走出了一条以 IDM（Integrated Design &
Manufacture，设计制造一体化）模式为主的发展道路。目前，公司以 IDM 模式开发的高压高
功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS 传感器、LED 芯片和彩屏像素器件等已
颇具特色。凭借着特殊工艺平台和 IDM 经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品
牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯 2013 年的运行情况进行描述：
士兰微电子：
2013 年，士兰微电子实现营业收入 110,401 万元，比 2012 年增长 22.24%，实现净利润 15,820
万元，比 2012 年增长 157.89%。
2013 年，士兰微电子电源管理芯片、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比 2012
年有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。
2013 年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个领域通过
了客户的严格测试并导入量产。2013 年，士兰微电子在 IGBT 等功率器件成品的推广上取得成
效，产品开始进入品牌客户及特定的应用领域（如电焊机、变频电机等市场）。2013 年，士兰
微电子在 MEMS 传感器的开发上取得进展，加速度计开始导入批量生产，磁传感器也进入客户
验证阶段。2013 年，士兰微电子在新一代的 LED 大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音
视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。
2013 年，士兰微电子在日本投资设立了士兰日本公司，以进一步拓展海外市场。
2013 年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，涉及磁传感器、LED 照明驱动电路、
变频空调上智能功率模块的应用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由
国内知名品牌家电厂家牵头实施的课题或项目，通过这些课题或项目的实施将较好地促进士兰
微电子的产品走向市场。
士兰集成：
2013 年，士兰集成实现营业收入 93,383 万元，比 2012 年增长 27.89%，实现净利润 10,187
万元，比 2012 年增长 479.82%。
2013 年，士兰集成扎实推进成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面的基础管理
工作，芯片生产线产能和封装线运行质量得到进一步改善。2013 年，士兰集成芯片生产线产能
已达到 18 万片/月，产能利用率提升至 90%以上，全年芯片产量达到 160 万片，产出达到历史
的最高水平。2013 年，士兰集成封装生产线产出规模保持稳定，同时有力地保障了新产品的封
装试验，加快了新品开发进程。2013 年年底，士兰集成已将功率模块的封装能力提升至 35 万
只/月。2014 年，士兰集成拟将芯片生产线产能提升至 20 万片/月，进一步扩充功率模块和 MEMS
传感器的产能。
2013 年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS 传感器等新技术平台上的研发上
继续取得进展。
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士兰明芯：
2013 年，士兰明芯实现营业收入 18,484 万元，比 2012 年增长 19.57%，实现净利润-4,130
万元，亏损比 2012 年增加 41.76%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是：受市场竞争加剧的
影响，2013 年上半年 LED 芯片的价格较 2012 年底仍有较大幅度的下降（但随着 LED 照明市场
的快速兴起，LED 芯片的供需关系得到改善，2013 下半年 LED 芯片价格基本保持稳定），导致
产品盈利空间得到进一步挤压；为降低风险，2013 年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了清
理，处置了部分固定资产。
2013 年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS
衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了进步，运行成本得到了有效控制。2013
年 6 月，士兰明芯前次募投项目投入的 15 台大型 MOCVD 设备已全部投入生产，实际产出达
到前次募投项目设计产能。2013 年 12 月，士兰明芯 LED 管芯的生产能力已经达到 20 亿颗/月。
2013 年，士兰明芯的 LED 外延片总产出达到 54 万片，LED 管芯的产出达到 166 亿颗，产销率
达到 88.5%。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在四季度得
到显著提升。2013 年，士兰明芯在 LED 彩屏芯片市场的质量口碑持续得到提升，市场占有份
额在明显回升；尽管受产能规模的影响，但士兰明芯白光芯片出货量还是有明显提升。2014 年，
士兰明芯拟进一步扩充外延片产能，将 LED 管芯的产能提升至 26 亿颗/月。随着士兰明芯销售
收入的进一步提升，其盈利情况将得到明显改善。
2013 年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入 6,529 万元，较去年
同期增长 1.52 倍；实现净利润-439 万元，亏损较去年同期减少 41.45%。2013 年，美卡乐产品
质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到顶尖国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在 LED
封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，美卡乐经营业绩的大幅上升已可预
期。
2013 年，公司完成了定向增发，资本结构得到进一步优化，为公司下一步发展打下了扎实
的基础。2013 年，公司强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道
的同时，有效降低了公司的资金成本。
2013 年，公司及子公司共获得专利授权 155 项，集成电路布图设计授权 17 项。截至 2013
年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 406 项。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,637,934,274.17 1,349,024,202.50 21.42
营业成本 1,211,738,232.16 1,047,681,163.75 15.66
销售费用 40,859,280.65 37,881,346.83 7.86
管理费用 296,952,337.39 254,688,435.66 16.59
财务费用 64,085,265.15 47,305,935.34 35.47
经营活动产生的现金流
202,934,742.27 168,159,848.74 20.68
量净额
投资活动产生的现金流
-341,012,251.25 -254,028,128.81 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
366,398,714.91 -30,610,286.38 不适用
量净额
研发支出 163,452,508.32 144,597,200.34 13.04
2、收入
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（1） 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年公司营业收入较 2012 年增加了 21.42%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公
司新产品上量进度加快，公司集成电路、分立器件芯片、功率器件成品、发光二极管产品的营
业收入均较去年同期有所增加，其中功率器件成品的营业收入继续保持了快速增长。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年，公司子公司士兰集成生产芯片 161.55 万片，比 2012 年增加 29.27%；公司子公司
士兰明芯生产发光二极管芯片 16,666KK（百万颗），比 2012 年增加 76.56%。
（3） 主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售合计为 39,578.78 万元，占公司营业收入的 24.17%。
公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation，
东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。
3、成本
（1） 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构 期占总 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
电子元器件 1,209,751,380.83 100 1,047,480,905.16 100 15.49
分产品情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构 期占总 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额
成项目 成本比 期变动比
(%)
例(%) 例(%)
集成电路 404,885,614.11 33.47 410,519,822.72 39.19 -1.37
器件芯片
