贵研铂业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2020年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任公司独立董事，中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2020年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。2020年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年4月20日,公司召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过了《关于2019
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | 0 |
年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》。在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2019年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2020年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：
公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2020年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2020年4月20日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》及《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司拟为贵研资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司新增股东承诺事项如下：
公司控股股东贵金属集团的控股股东云锡控股以非公开协议方式将其所持贵金属集团100%股权转让至云投集团。截至2020年10月21日，贵金属集团已完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得由云南省市场监督管理局核发的《营业执照》。本次收购完成后，云投集团通过贵金属集团间接持有贵研铂业股份为39.64%，成为贵研铂业的间接控股股东，为保持贵研铂业的独立性，避免因潜在同业竞争问题给贵研铂业带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》就避免与上市公司的同业竞争进行了承诺; 为规范收购人与贵研铂业之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》就减少和规范与上市公司的关联交易事项进行了承诺; 为保证贵研铂业的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》就保证上市公司独立性进行了承诺。
除上述新增股东承诺事项外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润232,258,333.23元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为682,958,846.61元。公司以2019年12月31日总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），对应的分红金额为118,181,162.97元，现金分配比例为2019年归属上市公司股东净利润232,258,333.23元的50.88%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118,181,162.97元，剩余未分配利润564,777,683.64元，累计到以后年度进行分配。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据
独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2019年度利润分配的预案》，本人认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2019年度股东大会审议。报告期内，公司已严格按照2019年度股东大会决议及相关规定实施完毕2019年度的利润分配方案，本人对上述利润分配事项没有异议
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。经核查，本人认为公司严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为
公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2020年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、新修订《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。2021年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：王梓帆
贵研铂业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2020年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计师事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监、董事会秘书，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事、财务总监。云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规风控负责人。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，云南锦苑股权投资基金管理有限公司法定代表人、董事总经理，云南健之佳健康连锁店股份有限公司独立董事，保山保农农业开发股份有限公司董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事，闻泰科技股份有限公司监事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次，本人参加会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事 会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
注：本人未在战略/投资人事发展委员会担任职务。在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2020年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2020年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
2020年4月20日,公司召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》。在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2019年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2020年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2020年未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2020年4月20日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》及《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司拟为贵研资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司新增股东承诺事项如下：
公司控股股东贵金属集团的控股股东云锡控股以非公开协议方式将其所持贵金属集团100%股权转让至云投集团。截至2020年10月21日，贵金属集团已完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得由云南省市场监督管理局核发的《营业执照》。本次收购完成后，云投集团通过贵金属集团间接持有贵研铂业股份为39.64%，成为贵研铂业的间接控股股东，为保持贵研铂业的独立性，避免因潜在同业竞争问题给贵研铂业带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》就避免与上市公司的同业竞争进行了承诺; 为规范收购人与贵研铂业之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》就减少和规范与上市公司的关联交易事项进行了承诺; 为保证贵研铂业的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》就保证上市公司独立性进行了承诺。
除上述新增股东承诺事项外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润232,258,333.23元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为682,958,846.61元。公司以2019年12月31日总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），对应的分红金额为118,181,162.97元，现金分配比例为2019年归属上市公司股东净利润232,258,333.23元的50.88%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118,181,162.97元，剩余未分配利润564,777,683.64元，累计到以后年度进行分配。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公
司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2019年度利润分配的预案》，本人认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2019年度股东大会决议及相关规定实施完毕2019年度的利润分配方案，本人对上述利润分配事项没有异议
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2020年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、新修订《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：刘海兰
贵研铂业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（纳鹏杰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2020年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA教育学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。现任公司独立董事，云南财经大学教授、博导，云南白药集团股份有限公司董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事，昆明自来水集团有限公司外部董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，财务/审计委员会会议5次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议1次。本人实际参加会议情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2020年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。2020年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资等一系列重大事项发表了独立意见；与公司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年4月20日,公司召开了第七届董事会第七次会议,审议并通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》。
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | 0 |
在上述预案提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2019年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2020年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对上述预案发表了独立意见，认为：
公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2020年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2020年4月20日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》及《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司拟为贵研资源公司开展贵金属经营业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司新增股东承诺事项如下：
公司控股股东贵金属集团的控股股东云锡控股以非公开协议方式将其所持贵金属集团100%股权转让至云投集团。截至2020年10月21日，贵金属集团已完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得由云南省市场监督管理局核发的《营业执照》。本次收购完成后，云投集团通过贵金属集团间接持有贵研铂业股份为39.64%，成为贵研铂业的间接控股股东，为保持贵研铂业的独立性，避免因潜在同业竞争问题给贵研铂业带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》就避免与上市公司的同业竞争进行了承诺; 为规范收购人与贵研铂业之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》就减少和规范与上市公司的关联交易事项进行了承诺; 为保证贵研铂业的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》就保证上市公司独立性进行了承诺。
除上述新增股东承诺事项外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润232,258,333.23元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为682,958,846.61元。公司以2019年12月31日总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），对应的分红金额为118,181,162.97元，现金分配比例为2019年归属上市公司股东净利润232,258,333.23元的50.88%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118,181,162.97元，剩余未分配利润564,777,683.64元，累计到以后年度进行分配。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公
司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2019年度利润分配的预案》，本人认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，在考量公司中长期发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出的，分配预案充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对分配预案的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》及《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2019年度股东大会决议及相关规定实施完毕2019年度的利润分配方案，本人对上述利润分配事项没有异议
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行新《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2020年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、新修订《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：纳鹏杰