开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈立群及王国庆5名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
如果本次交易完成，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%，因此，本次交易将构成关联交易。
二、上市公司在本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2023年4月28日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《西安博通资讯股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自2023年4月28日（星期五）开始停牌。同日，上市公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。上市公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起复牌，具体内容详见上市公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月16日，上市公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》，具体内容详见上市公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年5月30日，上市公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》>之回复》、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》以及修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。具体内容详见上市公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年7月28日，上市公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年8月18日，上市公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年9月21日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]44号）。具体内容详见上市公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年10月11日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号）。具体内容详见上市公司于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年11月9日，上市公司向上海证券交易所申请延期回复《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。具体内容详见上市公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年12月2日，上市公司提交了首轮问询回复，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》。
2023年12月27日，因本次交易的申报文件财务资料及评估数据即将到期，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于2023年12月29日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知，具体内容详见公司于2023年12月28日、12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。
2024年2月28日，上市公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重组事项的原因
本次重组自启动以来，上市公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，综合考虑近期外部证券市场环境变化等因素的影响，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组的相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
2024年2月28日，上市公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，在上市公司董事会会议召开前，上市公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经审议和全体独立董事表决同意，独立董事专门会议对该等议案和事项都予以同意。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议，公司董事会审议通过即可，无需再提交公司股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年8月1日）起至披露终止本次重组事项之
日止（2024年2月29日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑外部证券市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签字页）
开源证券股份有限公司
2024年2月28日