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涪陵电力:独立董事2020年度述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-09

重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事2020年度述职报告

我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2020年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事应有的作用,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020年度全体独立董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

黎 明 男,汉族,生于 1964年2月,无境外永久居留权,中共党员。研究生,会计学教授,中国注册会计师(非执业会员)。

现任本公司独立董事,重庆理工大学会计学院会计学教授、硕士生导师,兼任上市公司金科股份、中国汽研、福安药业、重庆港九独立董事。曾任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长,教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员,上市公司渝三峡、中国嘉陵、贵州百灵、世纪游轮、小康股份独立董事。

刘 伟 男,汉族,生于1964年5月,中共党员,博士研究生,英国曼彻斯特科技大学博士后。

现任本公司独立董事,重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、系主任、研究中心副主任,上市公司渝三峡A、正川股份、重庆机电(H股)、重庆建车(B股)独立董事。历任重庆大学机械工程学院讲师、副教授、教授、研究所副所长,上市公司长安汽车、建峰化工、再升科技独立董事。宋宗宇 男,汉族,生于1968年7月,中共党员,法学博士,管理学博士后,律师,法学教授。

现任本公司独立董事,重庆大学法学院民商法学科负责人、博士生导师、博士后合作导师,重庆大学建筑与房地产法研究中心主任,重庆大学社会科学学部委员。兼任中国民法学研究会理事、中国建筑学会工程法律专业委员会副主任委员、重庆市法学会副秘书长、重庆市法学会房地产法建筑法研究会常务副会长、重庆市法学会环境资源法研究会副会长、重庆仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员,天津、海南、石家庄等地仲裁委员会仲裁员。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务,没有与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

2020年度,按照规定和要求,我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东大会,出席情况如下:

独立董事姓名

参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

是否出席年度股东

大会黎 明 9 2 7 0 0 否 3 是刘 伟 9 2 7 0 0 否 2 是宋宗宇 9 2 7 0 0 否 3 是

报告期内,公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、利润分配、聘任和改聘审计机构、人事变动、修改制度、非公开发行股票募集资金收购资产等重大事项。我们作为公司的独立董事,在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料;会议中,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议和意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支持。

(二)在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。

2020年度,根据公司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的有关要求,审计委员会在年报编制期间,就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的事前、事中和事后沟通,并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的独立意见,发挥了审计委员会的监督作用;提名委员会对公司拟聘的董事、高级管理人员进行审查并提出建议,把关推荐、选聘流程,确保公司管理层、经营层由具有合适技能组合的合适人才构成;战略委员会对公司制订的非公开发行股票项目预案以及发展战略规划进行

了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,对公司董事会作出正确决策起到了积极作用;薪酬委员会根据公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的相关规定,结合公司年度生产经营任务的完成情况,对公司高级管理人员进行考核并确定薪酬发放标准,有效地增强了公司高级管理人员对实现公司持续健康发展的责任感和使命感,确保公司发展目标的实现。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通,定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况、详细介绍了公司业务经营管理状况,使我们能及时了解相关业务运行和管理情况,并获取了足够作出独立判断的资料。

同时,公司在重要事项需提交董事会审议前,积极、主动与我们进行事前沟通,提供相关资料说明,为我们履行职责,发表客观、公正的独立意见提供了有效依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,2020年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。

(二)募集资金的使用情况

2020年度,公司无募集资金使用情况。

(三)关联交易情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市

规则》等相关制度的要求,我们对公司2020年度发生的关联交易事项,按照规定做出了判断并按程序进行了审核,认为公司2020年度关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效,关联董事在审议时均回避表决;交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年度,董事会提名委员会认真审核拟聘高级管理人员的个人简历,严格执行公司高级管理人员的选聘程序,未发现有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的情形;董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2020年,公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构;同时,由于公司原内控审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供内部控制审计服务,结合公司实际情况,改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构。报告期内,公司聘请、改聘会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2020年,公司第七届十二次董事会会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,发表独立意见如下:根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,结合公司实际经营情况,我们认为:公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合公司现阶段的实际情况,同时兼顾股东利益,有利于公司的长远、健康发展。同意公司拟以2019年度末总股本31,360万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元(含税),送红股4股;合计派发现金6899.20万元,完成后公司的总股本为43,904万股。

公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

2020年度,未发生公司及股东违反承诺的情况。

(八)信息披露的执行情况

我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,认为:2020年度,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

(九)内部控制的执行情况

2020年度,公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内制审计机构,协助公司持续提升风险管理和规范化运作水平,加强内部控制机制建设和制度管理,修订内部管理规定5项以及包括《公司章程》在内的上市公司规定治理制度3项;发挥审计监督职能,保持对公司重要业务和高风险领域的重点关注,制订缺陷和问题清单,督促公司责成相关职能部门针对发现的问题,及时制订整改方案、落实整改措施及整改时限,


  附件:公告原文
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