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通威股份有限公司会计师事务所选聘管理办法
目 次
1 目的 ................................................................................................................................................... - 2 -2 适用范围 .......................................................................................................................................... - 2 -3 总则 ................................................................................................................................................... - 2 -4 会计师事务所执业质量要求 ....................................................................................................... - 2 -5 选聘会计师事务所程序 ................................................................................................................ - 3 -6 改聘会计师事务所程序 ................................................................................................................ - 5 -7 监督和处罚 ...................................................................................................................................... - 5 -8 附则 ................................................................................................................................................... - 6 -
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1 目的
1.1为进一步规范通威股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
2 适用范围
2.1本办法适用于通威股份有限公司。
3 总则
3.1本办法所称选聘会计师事务所，是指根据中国证监会、证券交易所等的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本办法执行公司选聘执行。
3.2公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
3.3公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
4 会计师事务所执业质量要求
4.1公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度，能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关
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的行政处罚；
（六）中国证监会规定的其他条件。
5 选聘会计师事务所程序
5.1下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表1/10以上表决权的股东；
（三）1/3以上董事；
（四）1/2以上独立董事；
（五）监事会。
5.2审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）制定选聘会计师事务所的相关内部控制制度，并提交董事会审议；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
5.3审计委员会应当对公司下列情形保持关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
5.4公司选聘会计师事务所应当采用公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；邀请选
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聘，指公司邀请2家或以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
采用公开选聘及邀请选聘等公开方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
5.5公司选聘会计师事务所的一般程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司相关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，并评估其工作质量和报酬的合理性，依据《通威股份有限公司会计师事务所评价标准》，对会计师事务所的应聘文件进行评价，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。选聘会计师事务所的评价要素包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。如有多个候选会计师事务所，公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。公司需对参与评价人员的评价意见予以记录并保存；
（四）依据评价结果，审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见并报董事会审议，审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）董事会审议通过后，将拟聘任会计师事务所的相关议案提交公司股东大会审议。根据股东大会决议，公司可与会计师事务所签订审计业务聘任合同，聘期为公司本次年度股东大会审议通过之日起至次年度股东大会审议通过之日止，可以续聘。
5.6聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以
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上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
5.7公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
5.8审计委员会在提议续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
6 改聘会计师事务所程序
6.1公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
6.2审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
6.3除会计师事务所停止经营业务，执业质量出现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
在年报审计过程中出现上述情况，审计委员会应马上启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
6.4公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
6.5公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。7 监督和处罚
7.1审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年
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不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
7.2公司在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
7.3审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
7.4承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本办法规定的。
8 附则
8.1本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
8.2本办法经公司董事会审议通过后生效实施。
8.3本办法由公司董事会负责解释。