2016 年第三季度报告
公司代码:600429 公司简称:三元股份
北京三元食品股份有限公司
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人(会计主管人员)尹莹保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度末 本报告期末比上
调整后 调整前 年度末增减(%)
总资产 8,050,415,436.99 7,586,237,213.75 7,586,237,213.75 6.12
归属于上市公司 5,776,603,377.07 5,604,976,265.36 5,604,976,265.36 3.06
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
(1-9 月) (1-9 月) (%)
调整后 调整前
经营活动产生的 232,096,902.81 328,033,833.82 320,755,098.98 -29.25
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减
(1-9 月) (1-9 月)
(%)
调整后 调整前
营业收入 3,490,185,994.45 3,381,592,138.42 3,354,733,184.91 3.21
归属于上市公司 171,158,491.97 39,941,083.10 38,819,059.48 325.96
股东的净利润
归属于上市公司 45,588,072.99 -7,047,745.84 -8,343,532.47 不适用
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股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 3.01 2.45 0.8306 增加 0.56 个百
收益率(%) 分点
基本每股收益 0.1143 0.0293 0.0285 290.10
(元/股)
稀释每股收益 0.1143 0.0293 0.0285 290.10
(元/股)
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
(7-9 月) (1-9 月)
非流动资产处置损益 335,505.81 21,928.90
计入当期损益的政府 1,850,200.45 113,181,735.53
补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理 4,393,535.52 11,370,977.69
资产的损益
除上述各项之外的其 972,595.50 1,184,311.60
他营业外收入和支出
所得税影响额 23,599.28 -14,355.07
少数股东权益影响额 -178,530.74 -174,179.67
(税后)
合计 7,396,905.82 125,570,418.98
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
股东总数(户) 30,949
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质
(全称) 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量
北京首都农业集团 535,908,935 35.79 306,278,713 国有法人
无
有限公司
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BEIJING 311,814,991 20.82 境外法人
ENTERPRISES 无
(DAIRY) LIMITED
上海平闰投资管理 249,617,151 16.67 249,617,151 境内非国
无
有限公司 有法人
上海复星创泓股权 56,661,562 3.78 56,661,562 其他
投资基金合伙企业 无
(有限合伙)
中国证券金融股份 29,661,175 1.98 国有法人
未知
有限公司
天安财产保险股份 18,914,126 1.26 其他
有限公司-保赢 1 未知
号
中央汇金资产管理 15,116,200 1.01 国有法人
未知
有限责任公司
江苏省国信资产管 12,000,000 0.80 国有法人
未知
理集团有限公司
农银人寿保险股份 10,707,184 0.71 其他
有限公司-传统保 未知
险产品
长江期货有限公司 5,989,900 0.40 其他
-长江期货-慧选
未知
创新一号资产管理
计划
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流 股份种类及数量
通股的数量 种类 数量
BEIJING ENTERPRISES 311,814,991 311,814,991
人民币普通股
(DAIRY) LIMITED
北京首都农业集团有限公司 229,630,222 人民币普通股 229,630,222
中国证券金融股份有限公司 29,661,175 人民币普通股 29,661,175
天安财产保险股份有限公司 18,914,126 18,914,126
人民币普通股
-保赢 1 号
中央汇金资产管理有限责任 15,116,200 15,116,200
人民币普通股
公司
江苏省国信资产管理集团有 12,000,000 12,000,000
人民币普通股
限公司
农银人寿保险股份有限公司 10,707,184 10,707,184
人民币普通股
-传统保险产品
长江期货有限公司-长江期 5,989,900 5,989,900
货-慧选创新一号资产管理 人民币普通股
计划
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交通银行股份有限公司-长 5,580,927 5,580,927
信量化中小盘股票型证券投 人民币普通股
资基金
邬筱鸣 2,602,310 人民币普通股 2,602,310
上述股东关联关系或一致行 北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)
动的说明 LIMITED)为公司控股股东北京首都农业集团有限公司(简称“首
农集团”)的控股子公司,因此北京企业(食品)有限公司与首
农集团为一致行动人。上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(简称“复星创泓”)及上海平闰投资管理有限公司(简
称“平闰投资”)受同一主体控制,因此复星创泓与平闰投资为
一致行动人。除此之外,公司未知其他股东是否存在关联关系或
属一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及 无
持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 期末余额 变动幅度 变动原因
应收票据 19,360,775.00 13,448,775.00 43.96% 主要是销售商品
收到的票据增加
所致
应收帐款 407,462,924.08 270,259,239.03 50.77% 主要是销售商品
应收货款增加所
致
其他流动资产 704,434,448.04 1,117,683.68 62926.28% 主要是购买银行
产品投资增加所
致
固定资产 2,034,599,056.19 1,180,548,545.79 72.34% 主要是河北工业
园转固所致
在建工程 92,554,856.60 516,890,598.73 -82.09% 主要是河北工业
园转固所致
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其他非流动资产 998,122.15 12,385,654.88 -91.94% 主要是河北三元
预付设备款转固
所致
短期借款 11,000,000.00 1,000,000.00 1000.00% 主要是太子奶取
得银行短期借款
所致
应付账款 760,352,965.66 511,565,790.81 48.63% 主要是应付包材
及工程设备款增
加所致
长期应付职工薪酬 805,212.12 1,487,510.50 -45.87% 主要是支付内退
人员工资保险所
致
3.1.2 利润表项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
项目 年初至报告期期末 上年年初至报告期 变动幅度 变动原因
金额 (1-9 月) 期末金额 (1-9 月)
管理费用 192,676,282.83 135,574,009.41 42.12% 主要是职工薪酬
及税金的增加所
致
财务费用 -11,768,839.58 11,562,586.75 -201.78% 主要是银行存款
利息收入增加及
银行借款利息支
出减少所致
资产减值损失 7,276,603.98 2,930,270.98 148.33% 主要是坏账准备
及存货跌价准备
的增加所致
投资收益 76,182,443.73 48,576,460.16 56.83% 主要是合营企业
麦当劳投资收益
增加所致
营业外收入 116,089,177.82 6,550,976.32 1672.09% 主要是子公司河
北三元收到河北
省乳粉企业补贴
款 1 亿元所致
营业外支出 1,701,201.79 1,176,808.13 44.56% 主要是处置固定
资产增加所致
所得税费用 4,115,694.42 -11,890,207.93 134.61% 主要是本期递延
所得税资产减少
所致
3.1.3 现金流量项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
项目 年初至报告期期末 上年年初至报告期期 变动幅度 变动原因
金额 (1-9 月) 末金额 (1-9 月)
收到的税费返还 84,423.97 206,603.55 -59.42% 主要是收到个税
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返还减少所致
收到的其他与经营 187,111,794.06 76,050,343.71 146.04% 主要是河北三元
活动有关的现金 收到河北省乳粉
企业补贴款 1 亿
元所致
收回投资所收到的 1,850,000,000.00 1,380,000,000.00 34.06% 主要是收回购买
现金 银行产品投资的
现金增加所致
取得投资收益所收 11,810,886.63 41,981,503.20 -71.87% 主要是收到的银
到的现金 行产品投资收益
减少所致
处置固定资产、无形 4,252,373.49 2,338,299.99 81.86% 主要是处置固定
资产和其他长期资 资产增加所致
产所收回的现金净
额
吸收投资所收到的 0.00 3,975,999,991.78 不适用 主要是上期非公
现金 开发行股票收到
的现金,本期无
此项现金流
借款所收到的现金 11,000,000.00 31,000,000.00 -64.52% 主要是本期银行
借款减少所致
偿还债务所支付的 1,000,000.00 881,000,000.00 -99.89% 主要是本期偿还
现金 的银行借款减少
所致
分配股利、利润或偿 12,842,360.09 28,021,742.97 -54.17% 主要是本期偿还
付利息所支付的现 的银行借款利息
金 减少所致
支付的其他与筹资 0.00 3,500,000.00 不适用 主要是上期非公
活动有关的现金 开发行股票支付
的相关费用,本
期无此项费用支
出
汇率变动对现金的 278,322.84 -125,746.47 320.63% 主要是本期汇率
影响 变动,为澳洲三
元持有的外币货
币资金汇率增加
所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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3.2.1 2016 年 1 月 8 日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组
预案的议案》等重组相关议案;2016 年 5 月 6 日,公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》等重组相关议案;2016 年 5 月 25 日,公司收
到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批
复》(京国资产权[2016]84 号),同意本次重大资产重组涉及的国有资产协议转让事宜;2016 年 5
月 27 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过上述重组事宜;2016 年 8 月 11 日,本次重大资产
重组事项获得新西兰海外投资主管部门的审批;2016 年 9 月 6 日,商务部反垄断局下发《不实施
进一步审查通知》,同意对公司收购北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”)股权案不
实施进一步审查,从即日起可以实施集中;2016 年 9 月 20 日,北京市顺义区商务委员会下发《关
于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》,同意艾莱发喜股权转让设立为
内资企业;2016 年 10 月 14 日,北京市工商行政管理局顺义分局颁发了统一社会信用代码为
91110000600000688M 的《营业执照》,相关的工商变更登记事项完成。自 2016 年 10 月起,公司
对艾莱发喜进行同一控制下企业合并。
3.2.2 公司第五届董事会第二十二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
前提下选择适当时机,使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 250,000 万元,购买安全性高、
流动性好、有保本约定的银行产品。公司第五届董事会第三十七次会议,同意公司在前述使用期
限到期后,继续使用不超过人民币 78,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于
2016 年 6 月 7 日召开第六届董事会第一次会议,同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
额度增至不超过人民币 200,000 万元(详见公司 2015-008、010、017 及 2016-012、014、035、
037 号公告)。
3.2.3 公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》,同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,授权公司经理层,对最高额度不超
过 2 亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
的银行产品(详见公司 2016-035、038 号公告)。
3.2.4 公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于在甘肃省张掖市设立合资公司新建乳
品厂的议案》,同意公司与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司、张掖市现代农业投资股份有限
公司在甘肃省张掖市甘州区共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟为 10000 万元,黑河水
电以现金出资 6200 万元,占注册资本的 62%;张掖农投以现金出资 2000 万元,占注册资本的 20%;
公司出资 1800 万元(注:公司以经评估后的设备出资,不足部分以现金补齐),占注册资本的
18%。该合资公司成立后将新建乳品加工厂,使用三元商标,生产销售“三元”品牌巴氏杀菌乳、
发酵乳、灭菌乳、调制乳、乳饮料等乳制品(详见公司 2016-020 号公告)。报告期内,三方签署
了《合作协议》,合资公司已于 2016 年 6 月 14 日注册成立。
3.2.5 公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购加拿大 Crowley Properties
Limited 100%股权的议案》,公司拟与加拿大 Proto Capital Investment & Trade Group LTD. (中
文名称:普度资本投资与贸易集团公司(加拿大),以下简称“普度资本(加拿大)”)于加拿
大设立合资公司用以收购加拿大 Crowley Properties Limited100%股权,经资产评估并与交易对
方协商,交易价格约为 1900 万加元,最终收购价格将根据国有资产监管部门核准或备案的资产评
估值为依据,由交易各方在正式收购协议中约定。为配合本次收购实施,公司拟与普度资本(加
拿大)在加拿大境内共同设立合资公司,并以该合资公司作为实际收购主体以取得 Crowley 公司
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100%的股权。公司与普度资本(加拿大)将按照 51:49 的比例共计向合资公司投入约 2100 万加
元。合资公司成立后,公司将持有合资公司 51%的股权,普度资本(加拿大)将持有合资公司 49%
的股权(详见公司 2016-028 号公告)。报告期内,公司、普度资本(加拿大)与 Crowley 公司股
东签署了股权购买协议。上述事项已取得国资监管部门、北京市商务委员会、ICA(加拿大境外投
资法案)以及北京市发展和改革委员会批准,并于 2016 年 9 月 30 日完成交割。2016 年 10 月起,
将合资公司三元普度国际资本与贸易有限公司及其下属子公司 Crowley 公司纳入公司合并范围。
3.2.6 公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于北京麦当劳食品有限公司外方股东股权转
让的议案》,同意北京麦当劳食品有限公司(下称“北京麦当劳”)的股东麦当劳公司将其持有
的北京麦当劳 50%股权以 1,750,000,000 元的对价全部转让给其间接全资控股的香港子公司麦当
劳合资企业控股有限公司,公司放弃对标的股权的优先购买权(详见公司 2016-046、047 号公告)。
3.2.7 2016 年 8 月 1 日,公司收到北企食品出具的《关于计划减持北京三元食品股份有限公司股
份的告知函》,公司于 2016 年 8 月 2 日披露《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》,北企
食品计划自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式,减持不超过 29,951,148 股公司股份,即不超过公司总股本的 2%,其中连续三个月内通过
集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的 1%(详见公司 2016-049 号公告)。北企食品
自 2016 年 8 月 24 日至 2016 年 9 月 7 日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合
计减持公司 14,975,509 股股份,约占公司总股本的 1%,减持价格区间为 8.11 元/股至 8.43 元/
股(详见公司 2016-061 号公告)。
3.2.8 公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款
暨向拟成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》,为完成收购加拿大 Crowley Properties
Limited 100%股权项目,满足收购资金支付的有关需求,公司及普度资本(加拿大)同意由合资
公司向加拿大蒙特利尔银行(以下简称“BMO 银行”)申请总额为 1500 万加元的商业贷款用于支
付目标公司的收购对价。合资公司拟以收购完成后目标公司的房屋、土地等不动产、以及目标公
司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款提供担保;公司同普度资本(加拿大)将作为合
资公司保证人就上述贷款向 BMO 银行提供保证担保;公司拟就上述每笔贷款提供一般保证担保,
担保范围为 3,493,500 加元,担保期限与上述每笔贷款的贷款期限相同(详见公司 2016-050、051
号公告)。
3.2.9 公司第六届董事会第四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于实际控制人
北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》(详见公司 2016-050、052、060 号公告)。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 为进一步解决同业竞争问题,公司控股股东首农集团曾于 2014 年 5 月 18 日出具《承诺函》
(具体内容详见公司 2014-031 号公告)。截至目前,首农集团已按照上述承诺将三元双宝的股权
转让给公司,虽然唐山三元尚未实现连续两个会计年度主营业务盈利,但根据婴幼儿配方乳粉业
务未来的发展趋势,尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性,因此,首农集团于 2016
年 8 月 4 日向公司重新规范做出如下承诺(具体内容详见公司 2016-052 号公告):
(1)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权:
山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且山东三元净资产为正数。(2)就上述股权转让