柳州化工股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知及材料于2024年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆胜云先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1．.以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2023年度总经理工作报告。
2．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2023年度董事会工作报告。
3．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2023年年度报告及其摘要。（详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2023年年度报告》及刊登在上海证券报的《公司2023年年度报告摘要》）
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
4．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2023年度财务决算报告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
5．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2024年度财务预算报告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
6．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2023年度利润分配预案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现的净利润为7,325.13万元，期末累计可供分配的利润为-209,913.10万元。鉴于公司累计未分配利润为负的情况，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并发表独立意见认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将议案提交公司董事会审议。
7．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为-209,913.10万元，实收股本为798,695,026元，公司未弥补亏损仍旧达到并超过了实收股本总额的三分之一。
2023年，公司克服产品市场低迷、价格大幅波动等不利因素影响，围绕“保安全、保稳定、挖潜力、降消耗、提效益”目标开展工作，完成了年产2万吨双氧水浓品技改项目和双氧水稀品装置6万吨/年扩产技术升级项目的建设，并经生产摸索、工艺调优基本实现技改预期。全年生产经营基本实现产销平衡，主要产品产量同比略有增长，主要消耗指标同比有所下降，全年实现净利润7,325.13万元，同比增加361.97%，由于前期未弥补亏损金额较大，故导致公司2023年度末未弥补亏损仍超过实收股本总额的三分之一。
8．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并发表意见认为：公司对内部控制的评价，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制运作符合上市公司治理规范的要求。
9．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会审计委员会2023年度履职报告（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
10．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
11．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2023年度社会责任报告（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
12．审议通过了关于公司高级管理人员2023 年度薪酬的议案，各董事对高级管理人员薪酬进行逐一表决，结果如下：
12.1 以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了总经理陆胜云2023年度薪酬考核及执行情况，董事陆胜云回避表决；
12.2 以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了副总经理肖泽群2023年度薪酬考核及执行情况，董事肖泽群回避表决；
12.3 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了副总经理莫善军2023年度薪酬考核及执行情况；
12.4 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了财务总监黄吉忠2023年度薪酬考核及执行情况；
12.5 以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会秘书龙立萍2023年度薪酬考核及执行情况。本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并发表意见认为：公司严格按照相关规定及考核结果发放高级管理人员薪酬和津贴，公司年度报告所披露高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。13．以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案，关联董事陆胜云、孙雪东回避表决。（详见公司同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及上海证券报的《关于预计公司2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-006））本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并发表意见认为：本项关联交易，是公司正常生产经营所必需，能充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于降低公司成本，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。本议案已经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并发表独立意见认为：公司预计的 2024年度各项日常关联交易是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，有利于促进公司稳定经营、降低采购成本，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
14．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告（报告同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。15．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于修订公司相关制度的议案（部分制度同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本次共修订公司十二个内部制度，包含《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票管理规定》《投资者关系管理办法》《对外投资管理制度》《重大事项内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《总经理工作细则》《内部审计管理制度》，经公司董事会审议通过后实施。
16．以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2023年年度股东大会的议案。
以上第2、3、4、5、6、7、13项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2024年3月30日