昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2020年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2021年4月
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用普通表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
| 序 号 | 名 称 | 页码 |
| 一 | 会议议程 | 3 |
| 二 | 议案表决办法说明 | 7 |
| 议案1 | 公司2020年度董事会工作报告 | 9 |
| 议案2 | 公司2020年度监事会工作报告 | 10 |
| 议案3 | 公司2020年独立董事述职报告 | 16 |
| 议案4 | 公司2020年年度报告及年报摘要 | 25 |
| 议案5 | 公司2020年度财务决算报告 | 26 |
| 议案6 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | 29 |
| 议案7 | 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案 | 31 |
| 议案8 | 关于公司2021年融资授信额度的议案 | 39 |
| 议案9 | 关于公司2021年度担保计划的议案 | 41 |
| 议案10 | 关于聘请公司2021年度审计机构的议案 | 53 |
| 议案11 | 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案 | 56 |
| 议案12 | 公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 | 57 |
| 议案13 | 公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | 105 |
| 议案14 | 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 109 |
昆药集团股份有限公司
2020年年度股东大会
一、会议时间：2021年4月29日（星期四）上午9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2021年4月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2021年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《昆药集团关于召开2020年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2020年独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 公司2020年年度报告及年报摘要 | √ |
| 5 | 公司2020年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案 | √ |
| 8 | 关于公司2021年融资授信额度的议案 | √ |
| 9 | 关于公司2021年度担保计划的议案 | √ |
| 10 | 关于聘请公司2021年度审计机构的议案 | √ |
| 11 | 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案 | √ |
| 12 | 公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 | √ |
| 13 | 公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | √ |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | √ |
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(四) 公司2020年年度报告及年报摘要
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(五) 公司2020年度财务决算报告
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(六) 关于公司2020年度利润分配方案的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(七) 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(八) 关于公司2021年融资授信额度的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(九) 关于公司2021年度担保计划的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案9)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十) 关于聘请公司2021年度审计机构的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案10)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十一) 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案11)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十二) 公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案12)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十三) 公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案13)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
(十四) 提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案14)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会
议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1. 公司2020年度董事会工作报告
2. 公司2020年度监事会工作报告
3. 公司2020年独立董事述职报告
4. 公司2020年年度报告及年报摘要
5. 公司2020年度财务决算报告
6. 关于公司2020年度利润分配方案的议案
7. 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案
8. 关于公司2021年融资授信额度的议案
9. 关于公司2021年度担保计划的议案
10. 关于聘请公司2021年度审计机构的议案
11. 关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
12. 公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
13. 公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
14. 关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
议案1：
公司2020年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
有关本年度董事会工作报告内容，详见公司2020年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第五节“重要事项”。此议案已经公司2021年3月14日召开的公司九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案2：
公司2020年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康发展、规范发展和可持续发展提供保障，2020年监事会的具体工作情况如下：
一、监事会的会议召开情况
2020年度监事会一共召开了十四次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司九届十二次监事会于2020年1月15日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于全资子公司湘西华方制药有限公司土地及机器房屋处置的议案》。
2、公司九届十三次监事会于2020年2月5日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000万元借款暨关联交易的预案》。
3、公司九届十四次监事会于2020年2月20日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》。
4、公司九届十五次监事会于2020年2月27日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的预案》。
5、公司九届十六次监事会于2020年3月23日以现场+通讯方式召开，会议审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的预案》。
6、公司九届十七次监事会于2020年3月29日以现场+通讯方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《公司2019年度监事会工作报告》；（2）《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；（3）《关于公司2019年度内控审计报告的议案》；
（4）《关于公司2019年度财务决算报告的预案》；（5）《关于公司2019年度利润分配方案的预案》；（6）《关于公司2019年年度报告及年报摘要的预案》；（7）《公司2019年度社会责任报告》；（8）《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》；（9）《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（10）《关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的预案》；（11）《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的预案》；（12）《关于公司2020年度担保计划的预案》；
（13）《关于聘请公司2020年度审计机构的预案》；（14）《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》；（15）《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的预案》；
（16）《关于延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券有效期的预案》。
7、公司九届十八次监事会于2020年4月10日以通讯表决的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司会计政策变更的议案》；（2）《公司2020年一季度报告》。
8、公司九届十九次监事会于2020年5月8日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
9、公司九届二十次监事会于2020年6月5日以电话+通讯表决的方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；（2）《关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；
（3）《关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；（4）《关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（二次修订稿）的议案》。
10、公司九届二十一次监事会于2020年8月20日以现场+线上会议方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。
11、公司九届二十二次监事会于2020年9月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；（2）《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（3）《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》；（4）《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》；（5）《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。
12、公司九届二十三次监事会于2020年10月21日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于公司〈2020年第三季度报告〉及正文的议案》；
（2）《关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案》。
13、公司九届二十四次监事会于2020年11月20日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：（1）《关于昆明贝克诺顿制药有限公司为全资子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供4,000万元信用担保的议案》；（2）《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。
14、公司九届二十五次监事会于2020年12月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的6次股东大会、以及17次以现场或电话会议形式召开的董事会，并对14次以通讯表决形式召开的董事会会议资料进行了审阅，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内监事会开展“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用）项目监督及高管履职监督情况；通过参加或列席“三会”（股东会、董事会、监事会）、列席重大项目招投标会议，对“三重一大”项目，如：公司对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管履职进行监督；通过设置投诉举报邮箱：kyjsh@KPC.com.cn,收集
各类举报投诉信息，至今未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，内部管理和内部控制制度不断完善，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司2020年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司2020年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》，是通过委托内部审计机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，
严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，并展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
四、2021年度监事会重点关注的工作
监事会2021年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监督管理工作：
（一）公司各类重大项目的监督检查
2021年公司监事会将继续对重大建设项目进行监督管控，通过内部审计法务部在对项目招标、项目采购进行等方面进行持续过程监督的基础上，通过工程审计岗位，加强对工程施工过程进行全面监督，在工程合同、主材价格、工程量清单、变更签证、隐蔽工程、工程结算等方面发挥有效作用，合理控制工程造价。
2021年，公司监事会还将要求公司审计法务部在开展重大项目后评价工作基础上，总结完善项目监督相关制度、流程及有效性，修订完善重大项目监督相关流程、制度，进一步强化监事会对重大项目的监督检查。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发展。2021年将重点推动公司内部控制制度体系的更新完善。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计法务部按照修订完善的《公司合同管理办法》，规范合同管理，严格合同洽谈、签订、变更、审批、履行等流程，注重合同法律审查，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和跟进合同纠纷案件，维护公司和股东的合法权益。2021年将重点关注销售合
同的管理监督检查。
（四）加强监事会自身学习提升
公司监事会成员将努力加强审计、财务、法律法规相关知识学习，2021年将重点开展对新《证券法》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的学习、培训，不断提升监事履行监督义务的能力，适应不断变化的市场竞争环境，同时加强职业道德建设，加强诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。
昆药集团股份有限公司监事会2021年4月29日
议案3：
公司2020年独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司， 董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2020年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2020年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
李小军，男，1973年出生，云南财经大学会计学院副院长，教授、硕士研究生导师，昆明市中青年学术和技术带头人后备人选（第八批）。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究，拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验。曾任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职），现任昆明川金诺化工股份有限公司（300505.SZ）和大理药业股份有限公司（603963.SH）独立董事。2017年4月起任本公司独立董事。
郭云沛，男，1947年出生，历任中国医药报社记者部主任、副总编辑、第一责任人；北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；北京玉德未来控股有限公司董事长，北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事；中国医药企业管理协会副会长、会长。现任天士力医药集团股份有限公司（600535.SH）、中国医药健康产业股份有限公司(600056.SH) 、杭州索元生物医
药股份公司、重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司、北京玉德未来控股有限公司董事，四川科伦药业股份有限公司（002422.SZ）、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，中国医药企业管理协会名誉会长。2015年11月起任昆药集团股份有限公司独立董事。平其能，男，1946年生，中国药科大学药学院教授，博士生导师，长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经验。历任中国药科大学药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。曾任福建广生堂药业股份有限公司（300436.SZ）独立董事、南京海辰药业股份有限公司（300584.SZ）独立董事；河南中帅医药科技股份有限公司董事。2015年11月起任本公司独立董事。
刘珂，男，汉族，1952年生，曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁。烟台大学药学院首任院长，2级教授；山东省药物筛选与评价重点实验室主任。先后主持完成20多项现代中药的研究与开发，其中4项现代中药被批准上市，先后有7项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖二项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。曾获第七届“吴阶平医学研究奖、保罗．杨森药学研究奖”等奖项，国务院特殊津贴获得者。2016年11月至2017年6月任国家固体中药工程技术研究中心（依托江西中医药大学）首席科学家；2017年6月至2018年8月任江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家； 2018年11月起任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验；且，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 亲自出席次数 | ||
| 李小军 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 6 | ||
| 郭云沛 | 17 | 17 | 16 | 0 | 0 | 6 | ||
| 平其能 | 17 | 17 | 16 | 0 | 0 | 6 | ||
刘珂
| 刘珂 | 17 | 17 | 15 | 0 | 0 | 6 |
认可意见，并发表如下独立意见：
1. 关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000万元借款暨关联交易的独立意见：公司向昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“银诺医药”）提供借款情况符合《公司章程》相关规定；公司在不影响自身正常经营的情况下向合营公司提供借款，是基于银诺医药项目研发的需要，有助于推进项目研发进展，符合公司战略发展需要。公司对银诺医药派有董事、监事及财务人员，能够对相关风险进行监控，相关方为本次借款提供担保，本次借款事项风险可控。本次借款事项按照符合法律规定的贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有损害公司和中小投资者利益。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规。
2. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款3,000万元人民币暨关联交易的的独立意见：1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率3.8%（含）执行，定价依据公允合理，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。2、董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
3. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款27,000万元人民币暨
关联交易的的独立意见：1、本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及控股子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率3.8%（含）执行，定价依据公允合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。2、董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
4. 关于追加公司2019年与控股股东日常关联交易额度的独立意见：董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
5. 关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：2020年公司预
计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
6. 关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关
系的关联交易的独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略部署需要，交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的事项。
7. 关于公司参与投资基金暨关联交易事项的独立意见：公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，完善和提升公司创新研发平台，持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则及实施指引等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保
决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
公司编制的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司2020年6月编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司于2020年9月29日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
（四） 增补高级管理人员以及薪酬情况
1. 增补高级管理人员的情况
2020年3月29日，公司九届二十五次董事会提名张梦珣女士为公司董事会秘书，我们对该议案进行了审议，并发表了独立意见，我们认为，本次董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的专业技能和职业素养，且不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事秘书的情形。本次董事会秘书的提名程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，聘任董事会秘书的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。
我们分别于2020年6月5日公司九届二十八次董事会、2020年9月9日公
司九届三十一次董事会、2020年11月20日公司九届三十四次董事会，审议了《关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任胡振波先生为公司常务副总裁的议案》及《关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的议案》，并发表了独立意见，我们认为：(一)吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任公司副总裁相对应的资格、经验和履职能力。(二)未发现吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。(三)同意聘任吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士为公司副总裁、常务副总裁及副总裁。
2. 薪酬情况
公司主要经营管理团队及财务负责人2020年绩效责任书中规定的绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（五） 股权激励情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，我们对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的相关事项进行审查，并发表了独立意见，我们同意对满足激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的激励对象所获授的限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。该事项已经公司九届三十四次董事会审议通过，并于2020年12月22日解除限售并上市流通。
报告期内，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的孙磊、李勇、汪俊、吴晓枫4人因离职不再符合激励条件，公司对其等已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销。我们认为，公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该等事项经公司九届二十五次董事会、九届三十二次董事会、2019年年度股东大会、2020年第五次临时股东大会审议通过，公司已于2020年12月
15日将该等回购的限制性股票予以注销。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2019年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月10日实施了2019年年度利润分配方案中现金股利的派发。我们认为，公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（八） 信息披露执行情况
报告期内，我们对公司2020年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
2020年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2021年，我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品研发，以及并购业务的进度等。2021年，公司将坚持“创新研发、双轮驱动”战略
不动摇，聚焦核心优势资源，全力打造以“血塞通软胶囊”为代表的系列植物药口服产品和参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为主的系列精品国药，不断发力“院内+院外”市场，加速实现品牌提升和突破；研发要高举“聚焦、创新”的大旗，在研发创新的赛道上打造出真正引领行业发展的大品种、新品种。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
特此报告。
独立董事：李小军 郭云沛 平其能 刘珂2021年4月29日
议案4：
公司2020年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及年报摘要已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《昆药集团2020年年度报告》及《昆药集团2020年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案5：
公司2020年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司2020年经营实际情况拟定了公司2020年度财务决算报告，包括2020年12月31日的合并资产负债表、2020年度合并利润表、2020年度合并现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司2020年度经营成果
2020年度公司实现营业收入771,708.69万元，同比下降4.96%；实现营业利润54,083.01万元，同比上升0.19%；实现利润总额54,048.65万元，同比下降
0.72%；实现净利润46,218.27万元，其中归属于母公司股东的净利润45,685.62万元，同比上升0.56%。
二、主要财务报表项目的状况
1、资产负债的状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 33,475.99 | 4.12% | 21,089.97 | 2.84% | 58.73% | 主要是公司根据资金规划,期末未到期理财增加导致 |
| 应收票据 | 16,036.98 | 1.97% | 20,954.11 | 2.82% | -23.47% | 主要是本期公司与客户使用银行承兑汇票进行结算的应收款项减少导致 |
| 预付款项 | 18,364.23 | 2.26% | 12,630.86 | 1.70% | 45.39% | 主要是公司预付的材料采购款增加导致 |
| 其他应收款 | 15,535.99 | 1.91% | 8,980.92 | 1.21% | 72.99% | 主要是公司业务开展，支付的保证金增加导致 |
| 持有待售资产 | 4,998.85 | 0.62% | 14.80 | 0.00% | 33,675.98% | 主要是公司转让持有的银诺公司股权，年末未完成交割手续，划分至持有待售资产增加导致 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| 其他流动资产 | 9,780.89 | 1.20% | 6,790.95 | 0.91% | 44.03% | 主要是公司待抵扣税额增加导致 |
| 长期股权投资 | 3,316.04 | 0.41% | 8,653.15 | 1.16% | -61.68% | 主要是公司转让持有的银诺公司股权减少导致 |
| 在建工程 | 7,569.02 | 0.93% | 24,836.87 | 3.34% | -69.53% | 主要是项目完工验收转固定资产导致减少 |
| 长期待摊费用 | 5,215.39 | 0.64% | 3,990.17 | 0.54% | 30.71% | 主要是公司办公楼装修费摊销增加导致 |
| 短期借款 | 62,780.88 | 7.73% | 50,133.09 | 6.74% | 25.23% | 主要是公司根据资金规划，流动资金贷款增加导致 |
| 合同负债 | 8,229.87 | 1.01% | 主要是公司根据新收入准则将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债导致 | |||
| 预收账款 | 6,859.24 | 0.92% | -100.00% | 主要是公司根据新收入准则将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债导致 | ||
| 长期借款 | 9,970.00 | 1.23% | 6,670.00 | 0.90% | 49.48% | 主要是公司根据资金规划，长期融资增加导致 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 说明 |
| 营业收入 | 771,708.69 | 811,996.33 | -4.96% | 主要是新冠疫情导致医疗机构诊疗秩序受到影响，医药工业销售收入有所下滑 |
| 营业成本 | 433,399.44 | 416,722.79 | 4.00% | 主要是公司收入结构与去年同期相比有所变化，导致成本增加 |
| 销售费用 | 235,119.74 | 297,854.79 | -21.06% | 主要是受新冠疫情影响，公司市场推广活动较上年同期减少所致 |
| 研发费用 | 12,844.87 | 8,351.23 | 53.81% | 主要是公司费用化研发投入增加导致 |
| 投资收益 | 1,572.96 | 4,159.08 | -62.18% | 主要是公司理财产品投资收益减少导致 |
| 资产处置收 | 5,128.86 | 95.08 | 5,294.23% | 主要是子公司湘西华方制药有限公 |
益
| 益 | 司因当地政府规划拆迁处置资产导致 |
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减率 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,993.92 | 42,950.09 | -4.55% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,240.61 | -11,417.58 | 19.07% | 主要是公司本期资产处置收款增加，及长期资产购置支出减少导致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,145.43 | -22,542.00 | 54.99% | 主要是公司本期贷款增加导致 |
议案6：
关于公司2020年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度母公司实现净利润291,943,069.96元，加年初未分配利润1,161,785,201.98元，提取盈余公积金29,194,307.00元，对股东分红150,974,609.20元，合计未分配利润为1,273,559,355.74元。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利
2.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本758,255,769股，扣除公司回购专用证券账户上的公司股份2,560,023股，以此计算2020年年度合计拟派发现金红利为人民币173,810,021.58元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为38.04%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2020年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,010,551.41元，视同现金红利52,010,551.41元。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币225,820,572.99元，占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为
49.43%。
2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。
此议案已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案7：
关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易的基本情况
(一) 上年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年（单位：万元） | ||
| 本次预计金额 | 实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 向关联人购买商品或接受劳务 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 560.00 | 248.25 | 发生的业务量小于预计，差异金额小于公司2019年经审计净资产绝对额的0.5% |
| 健民药业集团股份有限公司 | 510.00 | 518.61 | ||
| 华立医药集团有限公司 | 1,500.00 | 254.87 | 发生的业务量小于预计，差异金额小于公司2019年经审计净资产绝对额的0.5% | |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 120.00 | 56.29 | ||
| 海南晴川健康科技有限公司 | 0.00 | 206.79 | 公司2019年底设立，2020年业务开展发生交易，交易金额低于300万 | |
| 天津九如医疗科技有限公司 | 20.00 | 0.00 | 未发生业务 | |
| 华立集团股份有限公司及其下属控股公司 | 100.00 | 53.71 | 发生的业务量小于预计，差异金额小于300万 | |
| 小计 | 2,810.00 | 1,338.52 | ||
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 华立医药集团有限公司 | 50.00 | 4.25 | 发生的业务量小于预计，差异金额小于300万 |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 500.00 | 354.80 | ||
| 健民药业集团股份有限公司 | 50.00 | 0.00 | ||
| 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 50.00 | 0.00 | ||
| 华立集团股份有限公司及其下属控股公司 | 100.00 | 7.68 | ||
| 小计 | 750.00 | 366.73 | ||
| 合计 | 3,560.00 | 1,705.25 | ||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品或接受劳务 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 350.00 | 0.08 | 13.78 | 248.25 | 0.06 | 预计可能发生业务量会大于2019年水平。 |
| 健民药业集团股份有限公司 | 1,000.00 | 0.22 | 135.59 | 518.61 | 0.12 | ||
| 华立医药集团有限公司 | 110.00 | 0.02 | 254.87 | 0.06 | |||
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 2,100.00 | 0.47 | 449.41 | 56.29 | 0.01 | ||
| 海南晴川健康科技有限公司 | 600.00 | 0.13 | 202.20 | 206.79 | 0.05 | ||
| 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 70.00 | 0.02 | 47.79 | 0.01 | |||
| 华立集团股份有限公司及其附属公司 | 300.00 | 0.07 | 5.92 | 0.00 | |||
| 小计 | 4,530.00 | 800.98 | 1,338.52 | ||||
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 华立医药集团有限公司 | 20.00 | 0.01 | 1.12 | 4.25 | 0.00 | 预计可能发生业务量会大于2019年水平，差异金额未达到经审计净资产绝对值的0.5%。 |
| 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 725.00 | 0.10 | 172.89 | 354.80 | 0.05 | ||
| 健民药业集团股份有限公司 | 20.00 | 0.01 | |||||
| 华立集团股份有限公司及其附属公司 | 300.00 | 0.03 | 7.68 | 0.00 | |||
| 小计 | 1,065.00 | 174.01 | 366.73 | ||||
| 合计 | 5,595.00 | 974.99 | 1,705.25 |
法定代表人：汪思洋注册资本：人民币30,338万元经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，华立集团总资产1,979,329.11万元，净资产701,070.66万元，2019年全年营业收入2,747,210.65万元，净利润73,455.82万元。截止2020年9月30日，华立集团总资产2,201,473.14万元，净资产771,725.09万元，2020年1-9月营业收入1,918,897.96万元，净利润59,600.11万元。
（2） 华立医药集团有限公司（以下简称华立医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号法定代表人：许良注册资本：人民币37,000万元人民币经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，华立医药总资产1,054,047.60万元，净资产463,941.06万元，2019年全年营业收入1,165,637.34万元，净利润52,285.77万元。
截止2020年9月30日，华立医药总资产1,144,587.81万元，净资产476,823.80万元，2020年1-9月营业收入775,309.70万元，净利润41,038.30万元。
（3） 健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民药业）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
法定代表人：何勤注册资本：人民币15,339.86万元经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。截止2019年12月31日，健民药业总资产192,854.06万元，净资产120,791.51万元，2019年全年营业收入223,893.71万元，净利润9,263.36万元。
截止2020年9月30日，健民药业总资产218,660.72万元，净资产130,095.42 万元，2020年1-9年营业收入63,569.28万元，净利润12,637.91万元。
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：叶开泰）
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币19,263万元
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2019年12月31日，叶开泰总资产48,219.56万元，净资产18,068.98万元，2019年全年营业收入47,431.25万元，净利润2,813.01万元。
截止2020年9月30 日，叶开泰总资产52,102.06万元，净资产21,557.89万元，2020年1-9月营业收入26,613.83万元，净利润1,388.91万元。
（5） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生药品）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室
法定代表人：程朝阳
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；食品经营；消毒用品（不含危险化学品）批发；第一类、第二类、第三类医疗器械批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截止2019年12月31日，维生药品总资产12,995.91万元，净资产6,097.29万元，2019年全年营业收入58,349.67万元，净利润46.20万元。截止2020年9月30日，维生药品总资产17,030.46万元，净资产5,858.33万元，2020年1-9月营业收入45,724.05万元，净利润-238.96 万元。
（6） 健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：广州福高）
住所：广州市海珠区赤岗西路286号418房法定代表人：程朝阳注册资本：人民币1,070.85万元经营范围：电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;农副产品销售;日用品批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售;地产中草药(不含中药饮片）购销;软件销售;计算器设备销售;食用农产品批发;日用百货销售;个人卫生用品销售;水产品批发;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;制药专用设备销售;药物检测仪器销售;医用口罩批发;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;包装服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;安全系统监控服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;医用口罩零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;日用产品修理;金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;食品经营;保健食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）;药品批发截止2019年12月31日，广州福高总资产24,709.87万元，净资产3,227.80万元，2019年全年营业收入71,270.80万元，净利润571.64万元。
截止2020年9月30日，广州福高总资产28,370.63万元，净资产3,013.16万元，2020年1-9月营业收入45,528.55万元，净利润285.36万元。
（7） 海南晴川健康科技有限公司（以下简称：海南晴川）
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园
C54幢一层
法定代表人：潘立新注册资本：人民币500.00万元经营范围：健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止2020年9月30日，海南晴川总资产6,361.50万元，净资产625.00万元，2020年1-9月营业收入6,216.82万元，净利润425.00万元。
（8） 华立集团股份有限公司及其附属公司
除上述公司外，华立集团股份有限公司及其附属公司包括其他由华立集团股份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司、杭州贝特仪表有限公司、浙江华方生命科技有限公司、华立科技股份有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、浙江华方医护有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司等。
2、 与上市公司的关系
（1） 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716
股股份，占总股本的30.98%。
（2） 华立集团有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限
公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的
0.44%。
（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：
600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其25.09%的公司股份，与本公司受同一公司控制。
（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药
品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。
（5） 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限
公司的控股子公司。
（6） 海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（7） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司为华立集团股份有限公司的子公司。
（8） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中
骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州贝特仪表有限公司为华立集团股份有限公司的孙公司。
3、 履约能力分析：
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策依据
本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。此议案已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案8：
关于公司2021年融资授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，经公司九届二十五次董事会审议通过、2019年年度股东大会审议批准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）整个集团向金融机构申请一至三年期的融资额度为204,300万元，实际2020年最高融资额度为95,200万元（其中：贷款金额84,556万元，开票及贸易融资金额10,644），年末融资余额为87,154万元（其中：贷款余额为72,683万元，开票及贸易融资余额14,471万元）。
由于金融机构融资授信额度有效期为一年。因此，2021年的授信融资额度需要重新办理。
根据整个集团公司2021年生产经营情况预测（主要是固定资产投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2021年度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为233,100万元（较2020年增加28,800万元）。其中：
1、 昆药集团120,000万元（较2020年增加20,000万元，主要用于固定资产投
入、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金）；
2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）22,600万元（含昆明贝克诺顿制药有限
公司13,000万元，昆明贝克诺顿药品销售有限公司6,000万元，贝克诺顿（浙江）制药有限公司3,600万元；较2020年增加2,800万元，主要是昆明贝克诺顿药品销售有限公司增加导致）；
3、昆药集团医药商业有限公司（合并）55,000万元（较2020年增加13,000万元，主要是并购后子公司融资需求增加及昆药集团医药商业有限公司本部业务量增加导致）；
4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）6,500万元（较2020年减少2,000
万元）；
5、昆明中药厂有限公司（合并）20,000万元（与2020年持平）；
6、北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000万元（与2020年持平）；
7、昆药集团血塞通药业股份有限公司（合并）5,000万元（与2020年持平）。如有专项项目融资需求另行提审议案审议。此议案已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案9：
关于公司2021年度担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
(一) 担保的基本情况
为适应公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）等公司2021年生产经营及业务发展需要，满足公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2021年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币7.60亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
1. 公司对子公司提供银行融资授信业务的担保计划
昆药集团本部2021年度对子公司担保计划额度为人民币5.55亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.47%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 公司持股比例 | 计划担保额度 | 其他股东提供同比例担保 | 是否反担保 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 昆药集 | 昆药商业 | 100% | - | 3.0 | 不涉及 | 否 |
团
| 团 | 贝克制药 | 99% | 1% | 1.0 | 不涉及 | 否 |
| 武陵山制药 | 100% | - | 0.65 | 不涉及 | 否 | |
| 华方科泰 | 100% | - | 0.4 | 不涉及 | 否 | |
| 血塞通药业 | 89.72% | - | 0.5 | 否 | 否 |
| 担保人 | 被担保人 | 公司持股比例 | 计划担保额度 | 其他股东提供同比例担保 | 是否反担保 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 昆药集团 | 贝克销售 | 100% | 0.6 | 不涉及 | 否 | |
| 贝克浙江 | 100% | 0.1 | 不涉及 | 否 | ||
| 担保人 | 被担保人 | 昆药商业 直接持股比例 | 计划担保额度 | 其他股东是否同比例提供担保 | 是否反担保 |
| 昆药商业 | 曲靖康桥 | 60% | 0.34 | 是 | 否 |
| 保山民心 | 60% | 0.10 | 是 | 否 | |
| 红河佳宇 | 60% | 0.30 | 是 | 否 | |
| 玉溪劲益 | 80% | 0.06 | 是 | 否 |
版纳傣医药
| 版纳傣医药 | 100% | 0.10 | 不涉及 | 否 |
| 丽江医药 | 60% | 0.15 | 是 | 否 |
| 大理辉睿 | 60% | 0.10 | 是 | 否 |
| 楚雄虹成 | 60% | 0.20 | 是 | 否 |
万元），净资产39,853.36万元，资产负债率为71.51%。2020年，昆药商业实现营业收入332,525.24万元，净利润3,452.21万元。
（二）昆明贝克诺顿制药有限公司
注册资本：852.7898万美元注册地址：云南省昆明市五华区西郊七公里法定代表人：李力经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。截止2020年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额49,930.92万元，负债总额14,948.30万元（其中，银行贷款总额1,500.00万元，流动负债14,491.63万元），净资产34,982.62万元，资产负债率为29.94%。2020年，贝克制药实现营业收入30,292.48万元，净利润2,622.73万元。
（三）昆药集团重庆武陵山制药有限公司
注册资本：7,550万元人民币注册地址：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号法定代表人：芦达经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2020年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额28,949.99万元，负债总额21,327.30万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债16,945.90万元），净资产7,622.69万元，资产负债率为73.67%。2020年，武陵山制药实现营业收入12,465.34万元，净利润-2,787.90万元。
（四）北京华方科泰医药有限公司
注册资本：人民币5,000万元注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢8层809室法定代表人：赵鑫润经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）与被担保人的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。截止2020年12月31日（经审计），华方科泰资产总额14,336.43万元，负债总额1,163.02万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,163.02万元），净资产13,173.41万元，资产负债率为8.11%。2020年，华方科泰实现营业收入4,349.67万元，净利润36.69万元。
（五） 昆药集团血塞通药业股份有限公司
注册资本：5,520万元注册地址：云南省文山州富宁县新华镇金药路69号法定代表人： 张光耀经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：公司持有其89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。
截止2020年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额31,398.64万元，负债总额12,367.86万元（其中，银行贷款总额4,700.00万元，流动负债12,018.36万元），净资产19,030.78万元，资产负债率为39.39%。2020年，血塞通药业实现营业收入31,365.53万元，净利润2,738.30万元。
（六）昆明贝克诺顿药品销售有限公司
注册资本：7100万元
注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14栋厂房2层。
法定代表人：张丽梅
经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；消毒剂、消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、代购代销；机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。
截止2020年12月31日（经审计），贝克销售资产总额16,371.83万元，负债总额6,112.09万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债6,112.09万元），净资产10,259.74万元，资产负债率为37.33%。2020年，贝克销售实现营业收入20,086.46万元，净利润752.88万元。
（七） 贝克诺顿（浙江）制药有限公司
注册资本：650万元人民币
注册地址：嘉兴经济开发区云海路340号
法定代表人：薛春雅
经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂
（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）与被担保人的关系：公司通过直接及间接方式持有其100%的股权。截止2020年12月31日（经审计），贝克浙江资产总额7,761.79万元，负债总额2,542.51万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债2,452.51万元），净资产5,219.28万元，资产负债率为32.76%。2020年，贝克浙江实现营业收入4,885.34万元，净利润91.18万元。
（八） 曲靖市康桥医药有限责任公司
注册资本：人民币1,120万元注册地址：云南省曲靖市麒麟区麒麟南路220号法定代表人：蒋建飞经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁、普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额16,531.44万元，负债总额12,244.15万元（其中，银行贷款总额2,472.76万元，流动负债12,244.15万元），净资产4,287.29万元，资产负债率为74.07%。2020年，曲靖康桥实现营业收入22,276.95万元，净利润658.05万元。
（九）保山市民心药业有限责任公司
注册资本：人民币1200万元注册地址：云南省保山市隆阳区义乌国际商贸城一期A区四楼北半区法定代表人：胡振波经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批
发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），保山民心资产总额7,472.57万元，负债总额6,321.37万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债6,321.37万元），净资产1,151.20万元，资产负债率为84.59%。2020年，保山民心实现营业收入10,983.45万元，净利润218.53万元。
（十） 红河州佳宇药业有限公司
注册资本：人民币2,700万元注册地址：云南省红河州个旧市建设东路9号法定代表人：汪俊经营范围：公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品；包装材料、农副产品销售；货物的装卸、搬运；普通货运服务；企业管理服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有60%的公司股权，系昆药商业控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额15,087.89万元，负债总额9,670.01万元（其中，银行贷款总额1,900.00万元，流动负债9,670.01万元），净资产5,417.88万元，资产负债率为64.09%。2020年，红河佳宇实现营业收入21,951.66万元，净利润1,006.24万元。
（十一）玉溪昆药劲益药业有限公司
注册资本：人民币1,000万元注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政212、213室法定代表人：胡振波
经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）与被担保人的关系：昆药商业持有80%的公司股权，系昆药商业控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额1,402.16万元，负债总额856.35万元（其中，银行贷款总额600.00万元，流动负债856.35万元），净资产545.81万元，资产负债率为61.07%。2020年，玉溪劲益实现营业收入1,564.11万元，净利润-92.67万元。
（十二）昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号
法定代表人：胡振波
经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与被担保人的关系：昆药商业持有100%公司股权，系昆药商业全资子公司。
截止2020年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额5,885.79万元，负债总额5,158.92万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债5,008.92万元），净资产726.87万元，资产负债率为87.65%。2020年，版纳傣医药实现营业收入5,182.52万元，净利润-7.34万元。
（十三）云南省丽江医药有限公司
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：云南省丽江市玉龙县纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢
法定代表人：胡振波经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），丽江医药资产总额9,519.10万元，负债总额5,378.89万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债4,928.89万元），净资产4,140.21万元，资产负债率为56.51%。2020年，丽江医药实现营业收入10,604.81万元，净利润321.21万元。
（十四）大理辉睿药业有限公司
注册资本：人民币1,000万元注册地址：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区山西村132号法定代表人：胡振波经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品的批发、零售；仓储服务（矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开发、技术转让；医疗器械的批发、零售及维修；医疗设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），大理辉睿资产总额7,636.86万元，负债
总额5,892.71万元（其中，银行贷款总额1,120.00万元，流动负债5,892.71万元），净资产1,744.15万元，资产负债率为77.16%。2020年，大理辉睿实现营业收入13,039.60万元，净利润495.10万元。
（十五）楚雄州虹成药业有限公司
注册资本：人民币1,500万元注册地址：楚雄彝族自治州楚雄市东瓜镇东波路东南侧观音山村小组北侧法定代表人：苏培敏经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗器械体外诊断试剂、食健字号保健食品、预包装食品、劳保用品、日用百货、办公用品、洗化用品、消毒用品、化妆品、保健用品、计划生育用品的批发、零售及售后服务；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发、零售及售后服务；货运运输；市场调查、其他专业咨询；市场管理、会议及展览服务；营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与被担保人的关系：昆药商业持有60%公司股权，系昆药商业的控股子公司。截止2020年12月31日（经审计），楚雄虹成资产总额13,273.74万元，负债总额10,387.15万元（其中，银行贷款总额2,600.00万元，流动负债8,387.15万元），净资产2,886.59万元，资产负债率为78.25%。2020年，楚雄虹成实现营业收入13,145.60万元，净利润185.37万元。
三、 担保协议的主要内容
本担保事项是公司及相关下属公司2021年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
四、 董事会意见
(一) 董事会意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公
司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。
(二) 独立董事意见
本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币5.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.47%；公司控股子公司对其子公司提供的担保总额为人民币1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.25%。无逾期担保事项。
此议案已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案10：
关于聘请公司2021年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
1) 成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
2) 组织形式：特殊普通合伙企业
3) 注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
4) 首席合伙人：石文先
5) 截至2020年12月31日合伙人数量: 185人
6) 2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。
7) 2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。
8) 2019年度上市公司审计客户160家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：16,032.08万元。本公司同行业上市公司审计客户11家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2. 投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、 项目信息
1.基本信息
1）拟签字项目合伙人：陈荣举，2000年成为注册会计师，2000开始从事上市公司审计业务，2000开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2）拟项目质量控制复核人：杨漫辉，2008年成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计业务，2008年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
3）拟签字注册会计师：邱菊，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
2.诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用为人民币 150 万元，其中财务报告审计费用 110 万元，内部控制审计费用40 万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人员工时费用定价，公司 2020年度财务报告审计费用价格与2019年一致。
此议案已经公司2021年3月14日召开的九届三十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案11：
关于提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
华士国先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，任期自股东大会审议通过新任监事结束。经云南合和（集团）股份有限公司推荐，提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。华士国先生在担任公司监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对华士国先生在此期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。此议案已经公司2021年3月14日召开的九届二十七次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司监事会2021年4月29日
个人简历：
邓康，男，1985年12月出生，大学学历，在职工商管理硕士，经济师职称。曾在红塔集团营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心工作。现任合和集团金融资产部项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理。
议案12：
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司2021年4月2日召开的九届三十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1．《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2.《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
附件1：
昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）
昆药集团股份有限公司二零二一年四月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《昆药集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量2,560,023股，占本激励计划草案公告时公司股本总额758,255,769股的0.34%，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为9人，为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.16元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则终止实施本激励计划，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 63
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 64
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 64
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 65
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 66
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 67
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 69
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 69
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 72
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 74
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 75
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 78
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 79
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 82
第十五章 附则 ...... 84
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 昆药集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2020年4月8日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金实施股份回购计划。截至2020年8月20日公司股份回购实施完毕之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,120,046股。根据本次回购方案，本次回购股份的50%（即2,560,023股）用于注销以减少注册资本，另外50%（即2,560,023股）用于核心员工股权激励计划。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,560,023股，占本激励计划草案公告时公司股本总额758,255,769股的0.34%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 钟祥刚 | 董事、总裁 | 665,623 | 26.00% | 0.09% |
| 刘军锋 | 副总裁 | 307,200 | 12.00% | 0.04% |
| 胡振波 | 常务副总裁 | 281,600 | 11.00% | 0.04% |
| 汪磊 | 财务总监 | 281,600 | 11.00% | 0.04% |
| 孟丽 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
| 瞿晓茹 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
吴生龙
| 吴生龙 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
| 谢波 | 副总裁 | 128,000 | 5.00% | 0.02% |
| 张梦珣 | 董事会秘书 | 128,000 | 5.00% | 0.02% |
| 合计（9人） | 2,560,023 | 100.00% | 0.34% | |
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划所授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.16元的价格购买公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.308元的50%，为每股4.15元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.318元的50%，为每股4.16元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。 |
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实际解除限售额度。
| 个人层面上一年度考核得分 | 80分（含）以上 | 80-70 分 （含） | 70分以下 |
| 个人层面解除限售系数 | 100% | 50% | 0% |
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大会审议通过方可实施。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》 和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
公司向激励对象授予限制性股票2,560,023股。按照草案公布前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,057.29万元（按照 4月2日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定 具体激励成本应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年5月中旬授予，根据预测算，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,057.29 | 476.73 | 425.12 | 129.30 | 26.14 |
性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》（以下简称《限制性股票激励计划协议书》），以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本激励计划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整 。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事宜。
4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
昆药集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件2：
昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”“公司”）于2000年12月在上海证券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号，是一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司最近三年业绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 7,717,086,935.99 | 8,119,963,320.36 | 7,101,977,675.03 |
| 总资产 | 8,122,108,294.77 | 7,434,930,607.49 | 6,891,613,423.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,450,662,333.77 | 4,196,201,236.63 | 3,820,539,407.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 456,856,228.87 | 454,309,421.73 | 335,535,842.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 329,390,371.20 | 332,505,236.50 | 256,795,432.00 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.6018 | 0.5967 | 0.4364 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.6018 | 0.5965 | 0.4366 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.62 | 11.35 | 8.78 |
2020年4月8日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司使用自有资金实施股份回购计划。截至公司股份回购实施完毕之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,120,046股。根据本次回购方案，本次回购股份的50%（即2,560,023股）用于注销以减少注册资本，另外50%（即2,560,023股）用于核心员工的股权激励计划。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,560,023股，占本激励计划草案公告时公司股本总额758,255,769股的0.34%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计9人，包括公司董事/总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3.公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 钟祥刚 | 董事、总裁 | 665,623 | 26.00% | 0.09% |
| 刘军锋 | 副总裁 | 307,200 | 12.00% | 0.04% |
| 胡振波 | 常务副总裁 | 281,600 | 11.00% | 0.04% |
| 汪磊 | 财务总监 | 281,600 | 11.00% | 0.04% |
| 孟丽 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
| 瞿晓茹 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
| 吴生龙 | 副总裁 | 256,000 | 10.00% | 0.03% |
| 谢波 | 副总裁 | 128,000 | 5.00% | 0.02% |
| 张梦珣 | 董事会秘书 | 128,000 | 5.00% | 0.02% |
| 合计（9人） | 2,560,023 | 100.00% | 0.34% | |
办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.16元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.308元的50%，为每股4.15元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.318元的50%，为每股4.16元。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予完成本次全部限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划所授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。 |
| 个人层面上一年度考核得分 | 80分（含）以上 | 80-70 分（含） | 70分以下 |
| 个人层面解除限售系数 | 100% | 50% | 0% |
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大会审议通过方可实施。
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，公司薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则，本激励计划的实施、授予及解除限售程序如下：
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年限制性股票激励计划授予限制性股票协议书》（以下简称《限制性股票激励计划协议书》），以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计激励划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、 公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》等规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计激励划相关规定进行。若激励对象成为公司独立董事或监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（四）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P
÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P1＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事宜。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
十三、 限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—— 股份支付》 和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。公司向激励对象授予限制性股票2,560,023股。按照草案公布前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,057.29万元（按照 4月2日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体激励成本应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年5月中旬授予，根据预测算，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,057.29 | 476.73 | 425.12 | 129.30 | 26.14 |
议案13：
公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》尊敬的各位股东及股东代表：
昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员等核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会全面负责激励对象的考核工作。
（二）公司董事会办公室、人力资源中心、财务运营中心组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作，同时报送监事会。
（三）公司人力资源中心、财务运营中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
（五） 监事会委派代表参与考核的全过程，监督方案执行的严肃性、公正性。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低于33%；且2023年现金分红比例不低于2023年净利润的30%。 |
| 个人层面上一年度考核得分 | 80分（含）以上 | 80-70 分 （含） | 70分以下 |
| 个人层面解除限售系数 | 100% | 50% | 0% |
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每年考核一次。
八、考核的实施程序
1、公司2021年激励计划的考核年度为2021年、2022年、2023年，每个会计年度结束，经公司股东大会审议通过年度报告后，由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施考核，公司董事会办公室在薪酬与考核委员会的指导下，衔接人力资源中心、财务运营中心进行数据的收集与提供。
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下，负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告进行最终评价，董事会根据薪酬与考核委员会的考评结果及股东大会授权，确定被激励对象的解除限售资格及数量，并组织实施最终的解除限售工作。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限至少为五年。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
此议案已经公司2021年4月2日召开的九届三十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日
议案14：
关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划
相关事宜的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
(一) 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整授予的限制性股票数量；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量及回购数量进行相应的调整；
4) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
5) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2021年限制性股票激励计划授予协议书》；
6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提出解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10) 授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(二) 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(三) 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
(四) 提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已经公司2021年4月2日召开的九届三十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会2021年4月29日