证券代码：600421 证券简称：ST华嵘 公告编号：2021-011
湖北华嵘控股股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向控股子公司浙江庄辰建筑科技有限公司（以下称“浙江庄辰”）提供人民币500万元的借款，利息按4.35%/年收取，借款期限为壹年。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，经全体董事表决同意，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次关联交易方未发生关联交易。
一、关联交易概述
为支持公司控股子公司浙江庄辰的发展，满足其生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2021年5月18日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，全体董事对本次关联交易进行了表决。同意公司向浙江庄辰提供人民币500万元，利息按4.35%/年收取，借款期限为壹年，从实际放款日开始计算。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
浙江庄辰是对公司具有重要影响的控股子公司，本公司持有浙江庄辰51%的股权，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）持有浙江庄辰42.50%的股权。蔡如梁持有上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）77.39%的股权，故蔡如梁间接持有浙江庄辰32.89%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，蔡如梁为本公司的关联自然人，上述借款行为根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第十七款的规定，公司向与关联自然人蔡如梁控制的上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）共同投资的浙江庄辰提
供大于持股比例的借款，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙江庄辰是对公司具有重要影响的控股子公司，本公司持有浙江庄辰51%的股权，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）持有浙江庄辰42.50%的股权。蔡如梁持有上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）77.39%的股权，故蔡如梁间接持有浙江庄辰32.89%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，蔡如梁为公司的关联自然人。
77.39%
42.50%
（二）关联方基本情况
1、基本信息
| 姓名 | 蔡如梁 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 352230198908****** |
| 住所/通讯地址 | 浙江省德清县乾元镇乌牛山路18号浙江庄辰 |
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 浙江庄辰建筑科技有限公司 | 2017年8月至今 | 总经理 |
上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）蔡如梁
蔡如梁浙江庄辰建筑科技有限公司
3、控制的核心企业基本情况
截至本公告日，蔡如梁控制的核心企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 权益比例 | 经营范围 |
| 上海倾岚投资合伙企业（有限合伙） | 709.75 | 77.39% | 实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），销售文化办公用品、工艺礼品、服装服饰、针纺织品、家居用品、电子产品、日用百货。 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
息，甲方有权立即追回。同时，针对逾期未偿还部分的借款本息总额，甲方将按照每日万分之二向乙方收取违约金，直至乙方足额还本付息之日止。
2、如乙方不能按期还本付息，最迟在借款到期前十五天应向甲方提出延期申请，若经甲方审核同意，签订借款延期协议后有效，否则视为乙方违约，甲方有权终止合同，立即收回全部借款。
3、当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时，甲方有权立即提前收回借款，乙方不得以任何理由抗辩，应在甲方要求偿还之日起3日内还本付息。
（五）违约责任
1、乙方如未按合同规定还本付息，甲方有权立即追回，并由乙方承担因诉讼发生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等费用。
2、乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权随时收回该借款，并要求乙方承担借款总额10%的违约责任。
（六）合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易需经本公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次关联交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。全体董事对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
公司在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
（一）独立董事的事前认可意见
为支持公司控股子公司浙江庄辰的发展，满足其生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司拟向其提供借款，构成关联交易。本次关联交易符合公司正常经营发展的需要，是合理的、必要的。本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司在保证自身日常所需资金的前提下对浙江庄辰提供借款，有利于促进控股子公司的业务发展，进而保障公司的未来发展；本次关联交易按中国人民银行同期贷款基准利率的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，该议案不涉及关联董事回避，经全体董事表决通过。公司对浙江庄辰具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会的审核意见
经过认真审核，本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，公司向控股子公司浙江庄辰提供人民币500 万元借款，是为满足其生产经营所需补充流动资金，符合其经营发展需要及实际情况，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向控股子公司浙江庄辰提供借款，有利于缓解浙江庄辰的流动资金需求，有助于浙江庄辰的正常业务发展。公司在保证自身日常所需资金的前提下对浙江庄辰提供借款，有利于保障公司的未来发展；公司对浙江庄辰具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事专项独立意见；
（四）董事会审计委员会的审核意见；
（五）《借款合同》。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2021年5月19日