2014 年年度报告
公司代码：600421 公司简称：仰帆控股
湖北仰帆控股股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人周伟兴、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）林征南
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所审计，公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,169,673.81 元，
加上年初未分配利润-416,193,803.89 元，本年度可供股东分配利润为-414,024,130.08 元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润
分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字20141055号）
。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管
理委员会决定对公司进行立案调查。 截至财务报表批准日，中国证券监督管理委员会对公司立案
调查尚在进行过程中。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 2
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 5
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 10
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 13
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 16
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 21
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 24
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 25
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 77
审计报告 第 1 页
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证券会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、仰帆控股 指 湖北仰帆控股股份有限公司
新一代科技 指 武汉新一代科技有限公司
上海奥柏 指 上海奥柏内燃机配件有限公司
欣九联、上海欣九联 指 上海欣九联（集团）有限公司
春天药业 指 武汉春天药业销售有限公司
浩欣贸易 指 武汉浩欣贸易有限公司
二、 重大风险提示
本公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会《调查通知书》（深专调查通字 20141055
号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证
券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。 截至财务报表批准日，中国证券监督管理委
员会对公司立案调查尚在进行过程中。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北仰帆控股股份有限公司
公司的中文简称 仰帆控股
公司的法定代表人 周伟兴
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 闻彩兵
联系地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层
电话 027-87654767
传真 027-87654767
三、 基本情况简介
公司注册地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层
公司办公地址的邮政编码
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报
》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 仰帆控股 600421 国药科技
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 1997 年 11 月 20 日
注册登记地点 湖北省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71460873-9
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2014 年年度报告中的公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2004 年至 2011 年，公司主营业务为医药制品的生产、销售及流通；
2、2012 年至 2013 年，公司主营业务为钢材贸易。
3、2014 年公司主营为内燃机配件业务。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 2004 年 6 月 7 日上市以来控股股东为武汉新一代科技有限公司，未发生控股股
东变更的情况。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
（境内）
签字会计师姓名 周铮文 陶奇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 44,112,971.66 111,418,059.50 -60.41 49,188,991.55
归属于上市公司股东的净利润 2,169,673.81 13,797,536.68 -84.27 119,748,051.80
归属于上市公司股东的扣除非 1,740,228.88 -1,637,016.86 -206.30 -5,939,532.56
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,966,645.52 -1,391,151.41 241.37 69,315,048.40
本期末比上年同
2014年末 2013年末 期末增减（%）
2012年末
归属于上市公司股东的净资产 5,456,801.42 3,287,127.61 66.01 -48,666,751.48
总资产 92,546,648.00 172,103,872.44 -46.23 57,336,116.23
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年
基本每股收益（元／股） 0.01 0.07 -85.71 0.61
稀释每股收益（元／股） 0.01 0.07 -85.71 0.61
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.009 -0.01 -190 -0.03
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 49.63 -38.09 减少230.30个百分点 -110.33
扣除非经常性损益后的加权平均净 39.80 4.52 增加780.53个百分点 5.47
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 1,517.16
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 15,690,124.1 40,738,083.87
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 93,348.00 63,500.00 74,380,000.00
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
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债务重组损益 698,671.30
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -353,254.5 -303,195.56 10,569,500.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -10,837.00 -15,875.00
429,444.93 15,434,553.5 125,687,584.36
合计
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度，公司按照年初的工作计划，一方面稳定内燃机配件业务的正常经营，子公
司上海奥柏内燃机配件有限公司 2014 年实现营业收入 4411 万元，公司的经营得到基本的稳
定；另一方面，公司进行内控制度建设，加强内部管理。具体情况如下：
（一）积极稳妥拓展内燃机配件业务
报告期内，公司控股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司积极稳妥开展内燃机配
件的生产经营业务，在稳定供应原有客户的基础上，积极开发新的供应客户。2014 年度该
公司实现业务收入 4411 万元，实现净利润 602 万元。
（二） 继续处置亏损及无效资产，提升了公司资产质量。
审计报告 第 5 页
2014 年度，公司对现有亏损及没有产生效益的资产进行处置，出售了武汉春天药业销
售有限公司及武汉浩欣贸易有限公司，提高公司的资产质量。
（三） 进行内控制度建设，提升公司管理水平
2014 年度，公司进行了内控制度建设，规范了公司生产、销售、财务等各方面的制度，提
升了公司的管理水平。报告期内，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 44,112,971.66 111,418,059.50 -60.41
营业成本 29,394,496.44 108,881,489.79 -73.00
销售费用 1,007,985.69 65,712.60 1,433.93
管理费用 8,955,899.52 3,539,568.09 153.02
财务费用 -41,894.67 -60,711.10 30.99
经营活动产生的现金流量净额 1,966,645.52 -1,391,151.41 241.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,867,399.64 7,889,992.81 -123.67
筹资活动产生的现金流量净额 -93,320,000.00 -26,437,525.67 -252.98
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
与上年同期相比营业收入减少 60.41%，主要原因是由于本年减少了钢材贸易业务。
2 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
工 业 营业成本 39,390,691.72 100 6,507,012.19 5.98 505.36 奥柏内 燃机业
务扩大
商 业 营业成本 102,374,477.60 94.02 2014 年度公司
没有钢 材贸易
业务
分产品情况
上年同期 本期金额较
成本构 本期占总成 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
内燃机配件 营业成 39,390,691.72 100 6,507,012.19 5.98 505.36 奥柏内 燃机业
本 务扩大
钢材贸易 营业成 101,754,477.70 2014 年度公司
本 没有钢 材贸易
业务
审计报告 第 6 页
3 费用
报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额） (%)
销售费用 1,007,985.69 65,712.60 1433.93 内燃机配件业务增加所致
管理费用 8,955,899.52 3,539,568.09 153.02 内燃机配件业务增加所致
所得税费用 1,486,406.91 379,41.69 91.41 内燃机配件业务扩大、利润增加所致
4 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润主要来源于子公司上海奥柏的内燃配件业务。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
工 业 44,112,971.66 39,390,691.72 10.70 483.48 505.36 -3.23
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
内燃机配件 44,112,971.66 39,390,691.72 10.70 483.48 505.36 减少 3.23 个
百分点
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例 明
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 13,367,231.53 14.44 106,587,985.65 61.93 -47.49 偿还 了
部分 借
款
应收票据 7,281,039.51 7.87 上海 奥
存货 9,552,493.92 10.32 柏业 务
应付账款 17,467,935.41 18.87 7,613,204.24 4.42 14.45 扩大
其他应付款 45,741,024.87 49.42 140,118,146.60 81.41 -31.99 偿还 了
部分 借
款
审计报告 第 7 页
(四) 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 其他
《湖北仰帆控股股份有限公司公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见
公司 2014 年 8 月 15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站上公司的公告,公告编号：2014-031 号。
(五) 主要子公司、参股公司分析
2012 年 6 月公司设立子公司鄂欣实业，注册资本 500 万元，持股比例 100%，2014 年度
该公司销售收入为 0。
2013 年 10 月受赠奥柏内燃机 75%的股份，注册资本 4000 万元，2014 年度该公司实现
销售收入 4,411.29 万元，净利润 602.59 万元。
(六) 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 经营计划
虽然公司在 2014 年度依托子公司上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展业务，经营规
模有所扩大，全年公司实现了经营性利润为正，公司资产状况和经营状况有了一定程度的改
善。但公司仍面临较大的生存压力，公司的经营规模和资产规模均偏小，企业发展的后劲不
足。报告期内，公司拟实施重大资产重组，向仰帆投资（上海）有限公司发行股票以购买其
旗下的房地产资产，后由于公司被中国证监会立案调查而终止。2015 年，公司仍将依托现
有资源，通过内部挖潜，实现公司内燃机配件业务规模的稳步扩展。主要开展如下工作：
（一） 积极引进先进生产设备，稳步拓展内燃机配件业务
2015 年，公司在现有内燃机配件的生产设备和技术的基础上，通过租赁关联方的先进
生产设备等多种途径，改造传统制造工艺，优化产品结构，提高专业化、规模化生产水平，
使公司逐步形成以专业生产铸件类柴油机零部件，能面向国内外客户生产高品质、高附加值
产品的现代制造企业。
（二） 规范内控制度，提升规范运作水平
审计报告 第 8 页
2015 年，公司将严格执行内部控制制度，规范公司资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、生产管理、财务报告、行政管理等各个方面的活动；同时加强对公司董事、监事、
高管人员等人员的证券法规相关知识的培训和学习，提升公司各方面规范运作水平。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司董事会认为：该强调事项段不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反
映。对于被中国证监会立案调查事项，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚没有新的
进展。如果收到调查结果，公司将会及时披露相关信息。
公司监事会认为：该报告客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果，同意董事
会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项的无保留意见审计报告的专项说
明。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司 2012 年 8 月 22 日以现场方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，且已经
股东大会审议通过。
按照《公司法》和公司章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润
为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在
符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大
会表决。
审计报告 第 9 页
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股派息 现金分红 分红年度合并报表
分红 每 10 股送红 每 10 股转 属于上市公司股
数(元)（含 的数额（含 中归属于上市公司
年度 股数（股） 增数（股） 东的净利润的比
税） 税） 股东的净利润
率(%)
2014 年 0 0 0 0 2,169,673.81
2013 年 0 0 0 0 13,797,536.68
2012 年 0 0 0 0 119,748,051.80
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用 √不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
公司于 2014 年 3 月 21 日公告了关于出售武汉浩欣贸易 详见公司 2014 年 3 月 21 日刊登
有限公司 100%股权暨关联交易的公告(公告编号： 于《中国证券报》、《上海证券
2014-008) 报》、《证券时报》和上海证券
公司于 2014 年 3 月 21 日披露了关于出售武汉春天药业 交易所网站上公司的公告。
销售有限公司 98%股权暨关联交易的公告（公告编号：
2014-009）
五、公司股权激励情况及其影响
□适用 √不适用
六、重大关联交易
□适用 √不适用
审计报告 第 10 页
七、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 担保情况
□适用 √不适用
3 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期
内的承诺事项
如未能及 如未能
承 承 是否 是否
承诺时 时履行应 及时履
诺 诺 承诺 有履 及时
承诺方 间及期 说明未完 行应说
背 类 内容 行期 严格
