武汉国药科技股份有限公司 2012 年年度报告
武汉国药科技股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、 未出席董事情况。
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 钱汉新 朱忠良
董事 滕祖昌 龚晓超
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他
事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细
说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计
主管人员）林征南声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计
师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润 119,748,135.69 元，加上年初未分配
利润-549,739,392.37 元，本年度可供股东分配利润-429,991,340.57 元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2012
年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资
本公积金转增股本。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................4
第二节 公司简介 ......................................................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................7
第四节 董事会报告 ..................................................................................8
第五节 重要事项 ....................................................................................14
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................16
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................20
第八节 公司治理 ....................................................................................24
第九节 财务会计报告 ............................................................................26
第十节 备查文件目录 ............................................................................81
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证券会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、国药科技 指 武汉国药科技股份有限公司
新一代科技 指 武汉新一代科技有限公司
鄂欣实业 指 上海鄂欣实业有限公司
浩欣贸易 指 武汉浩欣贸易有限公司
乐欣、乐欣药业 指 武汉乐欣药业有限公司
叶开泰 指 武汉叶开泰药业连锁有限公司
春天药业 指 武汉春天药业销售有限公司
二、重大风险提示：
本公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额约为人民币 1.72 亿元，负债总额
约为人民币 2.20 亿元，累计亏损约为人民币 4.30 亿元。虽然本公司已充分披露
了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 武汉国药科技股份有限公司
公司的中文名称简称 *ST 国药
公司的法定代表人 龚晓超
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 龚晓超（代）
联系地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层
电话 027-87654767
传真 027-87654767
三、 基本情况简介
公司注册地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层
公司办公地址的邮政编码
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 国药 600421 国药科技
六、 公司报告期内注册变更情况
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(一) 基本情况
注册登记日期 1997 年 11 月 20 日
注册登记地点 湖北省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71460873-9
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化，2012 年度公司新增钢材贸易业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 2004 年 6 月 7 日上市以来控股股东为武汉新一代科技有限公司,未发生控股股东变
更的情况.
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 周铮文
陶奇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 49,188,991.55 10,756,220.13 357.31 14,281,207.59
归属于上市公司股东的净利
119,748,051.80 -20,173,311.53 不适用 -16,170,057.35
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-5,939,532.56 -19,936,130.06 不适用 -16,197,948.39
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 69,315,048.40 -5,094,355.96 不适用 -4,618,789.11
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 -48,666,751.48 -168,414,803.28 不适用 -148,241,491.75
总资产 172,339,976.64 57,336,116.23 200.58 72,474,937.83
(二) 主要财务数据
2012 本期比上年同
主要财务指标 2011 年 2010 年
年 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.61 -0.10 不适用 -0.08
稀释每股收益（元／股） 0.61 -0.10 不适用 -0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.03 -0.10 不适用 -0.08
加权平均净资产收益率（%） -110.33 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.47 不适用
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 40,738,083.87 10,353.96
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 74,380,000.00 100,000.00 27,891.04
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,569,500.49 -347,535.43
合计 125,687,584.36 -237,181.47 27,891.04
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年公司原有的药品零售业务日渐萎缩，生产经营面临着巨大的挑战。在此情况下，公
司积极寻求业务拓展的新途径，稳步开展贸易业务。同时，公司通过处置闲置土地和寻求政府
财政补贴等途径，报告期内实现了盈利。
报告期内，公司营业总收入 4918.90 万元，营业成本 4653.48 万元，净利润实现盈利 11974.81
万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 49,188,991.55 10,756,220.13 357.31
营业成本 46,534,800.04 8,693,757.19 435.27
销售费用 728,153.79 561,645.31 29.65
管理费用 7,594,012.50 8,945,831.36 -15.11
财务费用 3,336.85 -60,928.65 -105.48
经营活动产生的现金流量净额 69,315,048.40 -5,094,355.96 -1,460.62
投资活动产生的现金流量净额 48,042,673.43 -83,500.00 -57,636.14
筹资活动产生的现金流量净额 6,755,443.70 5,806,583.69 16.34
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
与上年同期相比营业收入增加 357.31%，主要原因是本年度新设立的子公司鄂欣实业开展
钢材贸易所致。
(2) 主要销售客户的情况
本年度前三名主要客户的销售额为 41,151,951.15 元，占销售总额的 83.66%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构 本期占总成本 上年同期金 上年同期占总 本期金额较上年同
分行业 本期金额
成项目 比例(%) 额 成本比例(%) 期变动比例(%)
商 业 46,534,800.04 100 8,693,757.19 100 435.27
分产品情况
分产品 成本构 本期金额 本期占总成本 上年同期金 上年同期占 本期金额较上年同期
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成项目 比例(%) 额 总成本比例 变动比例(%)
(%)
医药产品销售 6,099,252.91 13.1 8,693,757.19 100 -29.84
钢材贸易 40,435,547.13 86.89
4、 费用
报表项目 期末余额（或本 年初余额（或上 变动比率
变动原因
期金额） 期金额） （%）
系本年新设立的子公司鄂欣实业开
所得税费用 174,260.14 0 100 展钢材贸易取得的盈利所产生的所
得税费用。
5、 现金流
报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率 变动原因
货币资金 126,526,669.92 2,413,504.39 系本年收到土地使用权
5142.45%
转让款及政府补助。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度，公司处置了位于武汉东湖新技术开发区的工业用地，实现土地转让收益 4073.81
万元；另外报告期公司收到了武汉市东湖新技术开发区财政局的财政补贴款 7438 万元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
减少 13.77 个
商 业 49,188,991.55 46,534,800.04 5.4 357.31 435.27
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
增加 4.94 个
医药产品销售 8,037,040.40 6,099,252.91 24.11 -25.28 -29.84
百分点
增加 0 个百分
钢材贸易 41,151,951.15 40,435,547.13 1.74 0
点
钢材贸易系本年新设立的子公司鄂欣实业开展钢材贸易取得的收入。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 41,151,951.15
湖北 8,037,040.40 -33.83
上海地区营业收入系本年新设立的子公司鄂欣实业开展钢材贸易取得的收入。湖北地区营
业收入系叶开泰药业开展的药品零售业务收入。
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数 本期期末金额
本期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
资产的比例（%）
比例（%） 动比例（%）
货币资金 126,526,669.92 73.41 2,413,504.39 4.21 69.2
无形资产 22,666.81 0.01 7,516,425.48 13.11 -13.1
货币资金：系本年收到土地使用权转让款及政府补助所致.
无形资产：系本年转让了土地使用权所致。
2、 主要子公司、参股公司分析
2012 年 3 月公司设立子公司浩欣贸易，注册资本 100 万元，持股比例 60%，尚未开展业务；
2012 年 6 月公司设立子公司鄂欣实业，注册资本 500 万元，持股比例 100%，2012 年度该公司
实现销售收入 41,151,951.15 元。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 经营计划
2013 年，公司首先着眼于内部挖潜，依托股东的支持，开源节流，全力维持公司现有贸易
业务的经营；同时，继续加大对公司亏损和闲置资产的处置力度，逐步减少亏损。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年年度报告进行了审计，并
出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（信会师报字（2013）第 110056 号），现公司董事
会对其审计报告有关强调事项的说明如下：
一、强调事项
截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额约为人民币 1.72 亿元，负债总额约为人民币 2.20 亿元，
累计亏损约为人民币 4.30 亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十（一）中充分披露了拟采取的
改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
二、情况说明及公司采取的措施
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本公司截止 2012 年 12 月 31 日的累计亏损约为人民币 4.30 亿元。为了改善本公司的盈利
能力、财务状况、流动资金及业务经营状况，本公司董事会已采取以下措施：
1、本公司已取得武汉新一代科技有限公司、仰帆投资（上海）有限公司在未来一年给予本
公司一系列维持正常经营必要支持的书面承诺；
2、本公司董事会相信，本公司将采取积极措施来改善未来一年的盈利能力及现金流量状况。
本公司董事会认为，鉴于上述已采取连同其他正在实行之措施预期可达到之效果，本公司
将拥有足够之营运资金以应付未来一年的需求，故可合理地预期本公司能平稳发展其业务。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司 2012 年 8 月 22 日以现场方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，对公司现行的现金分红政策进行了相应的修订，并同意将相关议案
提交股东大会予以审议！
公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）利润分配决策机制和程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排
的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，
是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发
表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。
如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东
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权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意
见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可
实施。
（四）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、
规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件和最低比例
按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正
数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上
述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件和最低比例
按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正
数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配
方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）与独立董事和中小股东沟通机制
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立
董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）保护上市公司和股东的利益
公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在
利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告期内无现金分红方案。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 119,748,051.80
2011 年 0 0 0 0 -20,173,311.53
2010 年 0 0 0 0 -16,170,057.35
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
本公司接到湖北省武汉市中级人民法院（2010）武民商初字第 146
号应诉通知书。武汉盈通投资有限公司要求本公司母公司武汉新一代
科技有限公司支付股权转让款 6,930 万元及违约金（违约金自 2006
年 3 月 10 日起按日万分之二点一算至付清股权转让款之日），由于本
详情见上海证券交易所网址
公司曾对该股权转让事项提供不可撤销的连带责任担保，故武汉盈通
（ http://www.sse.com.cn ）
投资有限公司同时要求本公司为上述债务承担连带责任。
2011 年 4 月 6 日公司所披露
2011 年 3 月 31 日本公司获取武汉新一代科技有限公司的《承诺
公告（公告编号：2011－07
书》，武汉新一代科技有限公司同意承担本公司因向武汉盈通有限公
号）
司出具担保函而产生的一切经济责任；如法院最终判决认定本公司需
承担连带清偿责任，武汉新一代科技有限公司同意全额承担法院认定
的由本公司承担的经济责任。截止 2012 年 12 月 31 日，该诉讼事项
尚无新的进展。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
√ 不适用
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
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(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中
国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
