中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司2023年度持续督导年度报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292 号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）向特定对象合计发行10,000万股优先股，中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）担任五矿资本本次向特定对象发行优先股的联席保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，联席保荐机构现出具五矿资本2023年度持续督导年度报告书。
一、联席保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 联席保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 | 联席保荐机构已与五矿资本签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 联席保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解五矿资本业务情况，对五矿资本开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查五矿资本相关资料，2023年度五矿资本在持续督导期间未发生按有关规定须联席保荐机构公开发表声明的重大违法违规事项 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年度五矿资本及相关当事人在持续督导期间未发生重大违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，五矿资本及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 联席保荐机构检查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 在持续督导期间，联席保荐机构对五矿资本的内控管理制度的设计、实施和有效性进行了核查，五矿资本的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 联席保荐机构督促五矿资本严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 联席保荐机构对五矿资本的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况，详见“二、上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 联席保荐机构对五矿资本的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况，详见“二、上市公司信息披露审阅的情况” |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，在2023年度持续督导期间，五矿资本及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经对五矿资本及控股股东、实际控制人等出具的承诺进行核查，在2023年度持续督导期间，五矿资本及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，在2023年度持续督导期间，五矿资本未发生该等情况 |
| 15 | 发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，在2023年度持续督导期间，五矿资本未发生该等情况 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 联席保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流 | 经核查，在2023年度持续督导期间，五矿资本未发生该等情况 |
| 存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项 | ||
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司募集说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 |
二、上市公司信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，联席保荐机构对五矿资本2023年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。联席保荐机构认为，五矿资本已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2023年度持续督导期间（自2023年5月15日至2023年12月31日），五矿资本不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
| 保荐代表人： | ||||||
| 雷仁光 | 甘利钦 | |||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | ||||||
| 胡 洁 | 王 佩 | |||||
五矿证券有限公司年 月 日