海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司
重大资产出售
之持续督导工作报告书（2020年度）暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二一年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司重大资产出售之持续督导工作报告书（2020年度）暨总结报告》 |
| 公司/上市公司/海越能源 | 指 | 海越能源集团股份有限公司，A股股票代码：600387 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 海越能源拟将其持有的宁波海越51.00%股权以现金交易方式出售给金发科技的行为 |
| 海越股份 | 指 | 浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名 |
| 宁波海越/标的公司 | 指 | 宁波海越新材料有限公司 |
| 交易对方/金发科技 | 指 | 金发科技股份有限公司，股票代码：600143 |
| 标的资产 | 指 | 海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越51.00% 股权 |
| 海越科技/前控股股东 | 指 | 浙江海越科技有限公司 |
| 海航现代物流 | 指 | 海航现代物流集团有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 铜川汇能鑫/现控股股东 | 指 | 铜川汇能鑫能源有限公司，系上市公司控股股东 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 本持续督导期/督导期 | 指 | 2020年1月1日至12月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》 |
| 《宁波海越审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号） |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京亚超评估/北京亚超评估师/评估机构 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
| 北方石油 | 指 | 天津北方石油有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海越能源集团股份有限公司章程》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
目录
释义 ...... 2
目录 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
（二）资产的交割与过户方案 ...... 5
（三）独立财务顾问意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）相关承诺履行的情况 ...... 5
（二）独立财务顾问意见 ...... 17
三、盈利预测的实现情况 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）主要业务发展情况 ...... 18
（二）独立财务顾问意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
七、持续督导总结 ...... 23
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易的方案为海越能源向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买。
（二）资产的交割与过户方案
根据《股权转让协议》，交易双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
截至本报告书签署日，金发科技已向上市公司支付全部交易对价，宁波海越51.00%股权已过户至金发科技，并完成相关工商变更登记手续。截至本报告书出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次重大资产出售完成，上市公司对本次重大资产出售的实施过程中及实施结果均按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易过程中，交易各方相关主要承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺函名称 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 一、承诺人下属子公司宁波海越新材料有限公司于2016年1月收到宁波市北仑住房与城乡建设局作出的仑建罚决字（2015）第27号行政处罚决定，该行政处罚认定：“宁波海越新材料有限公司于2015年4月未按照国家规定办理工程质量监督手续进行丙烯球罐扩建项目施工并作出决定如下：1、责令改正。2、罚款20万元。”截至本承诺函出具日，上述行政处罚罚款已缴纳。根据2019年1月宁波市北仑住房与城乡建设局出具的证明文件，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 二、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 | 已履行完毕 |
| 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 |
| 关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函 |
| 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 |
| 国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁波分行 | 海越能源 | 宁波海越 | 160,650万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 5,100万美元 | 否 |
| 国家开发银行 | 海越能源 | 宁波海越 | 16,575万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 1,581万美元 | 否 | |
| 海越能源 | 宁波海越 | 19,380万元 | 否 | |
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 海越能源 | 宁波海越 | 61,200万元 | 否 |
| 浙江省经协集团有限公司 | 海越能源 | 宁波海越 | 30,000万元 | 否 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行 | 海越能源 | 宁波海越 | 36,720万元 | 否 |
| 为促进本次交易顺利进行，本承诺人承诺在本次交易交割完成前取得相关外部机构对解除上述本承诺人对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 | |||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 | 已履行完毕 |
| 关于诚信情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： | 已履行完毕 |
| 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 | |||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 未履行 2020年度，上市公司存在被原控股股东及现控股股东资金占用的情形，详见后文描述。 |
| 七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | |||
| 海越科技 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对上市公司的控制地位进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 履行中 | |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 未履行 2020年度，上市公司存在被原控股股东及现控股股东资金占用的情形，详见后文描述。 | |
| 本次交易实施期间股份减持计划的承诺 | 一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。 二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。 三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销，自签署之日起生效。 | 已履行完毕 | |
| 海越科技； | 关于保持上市公司独 | 一、保证上市公司人员独立 | 未履行 |
| 海航集团 | 立性的承诺 | 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形； 3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2020年度，上市公司存在被原控股股东及现控股股东资金占用的情形，详见后文描述。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格 | 未履行 2020年度，海越科技及海航集团存在未履行关于减少和规范关联交易承诺的情形，详见后文描述。 |
| 遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。 四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 | |||
| 海航集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HG Storage International Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承诺将促使HG Storage International Limited优先将或有业务发展机会让予上市公司。 三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 已履行完毕 |
| 金发科技 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 二、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌在本次交易中违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 三、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。 | 已履行完毕 |
| 关于诚信情况的承诺 | 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 二、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 三、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于 | 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 | 已履行完毕 |
| 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||||||
| 关于股权收购资金来源的说明 | 本公司拟以现金形式收购宁波海越新材料有限公司51%股权。该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于海越能源集团股份有限公司及其实际控制人和实际控制人关联方的情形。 | 已履行完毕 | ||||||
| 关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺 | 一、本次交易前，承诺人的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司49%的股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，承诺人为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 二、在承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人郑重承诺如下： 1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任； 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 三、在本次交易中，承诺人承诺将严格遵守承诺人的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。 | 已履行完毕 | ||||||
| 关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函 | 为促进本次交易顺利进行，承诺人承诺在本次交易交割完成前取得下表中相关机构（债权人）对解除海越能源集团股份有限公司对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 | 已履行完毕 | ||||||
| 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保是否已经履行完毕 | ||||
| 国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发 | 海越能源 | 宁波海越 | 160,650万元 | 否 | ||||
| 海越能源 | 宁波海越 | 5,100万美元 | 否 | |||||
| 展股份有限公司宁波分行 | ||||
| 国家开发银行 | 海越能源 | 宁波海越 | 16,575万元 | 否 |
| 海越能源 | 宁波海越 | 1,581万美元 | 否 | |
| 海越能源 | 宁波海越 | 19,380万元 | 否 | |
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 海越能源 | 宁波海越 | 61,200万元 | 否 |
| 浙江省经协集团有限公司 | 海越能源 | 宁波海越 | 30,000万元 | 否 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行 | 海越能源 | 宁波海越 | 36,720万元 | 否 |
| 本函一经签署即构成对承诺人合法有效的具有约束力的承诺，如违反相关承诺并因此给海越能源造成实际损失的，承诺人将依法承担相应责任。 | |||
| 金发科技董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 作为金发科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），郑重承诺如下： 1、前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项与本次交易无关。 2、除前述事项外，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 3、除前述事项外，承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市 | 已履行完毕 |
| 场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、除前述事项外，承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。 | |||
| 关于诚信情况的承诺 | 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 二、承诺人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 三、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 | |
| 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、上述事项与本次交易无关。 二、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 三、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 | |
| 袁志敏 | 关于诚信情况的承诺 | 本人于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你 | 已履行完毕 |
| 进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对本人实施的处罚决定，本人依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，本人尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 本人承诺： 一、上述事项与本次交易无关。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 三、除上述事项外，本人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 四、本人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 五、除上述事项外，本人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 六、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，若因虚假陈述或隐瞒实情给越能源集团股份有限公司及其聘请的构财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 | |||
| 宁波海越 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 已履行完毕 |
| 宁波海越及其董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 已履行完毕 |
| 宁波海越董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 | 已履行完毕 |
（二）独立财务顾问意见
上市公司存在通过贸易预付款的方式向前控股股东、现控股股东及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占用款的情形，总占用发生额72.80亿元，截至2020年12月31日，已偿还64.81亿元，尚有7.99亿元关联方资金占用款未退回，该款项由铜川汇能鑫能源有限公司承诺通过现金回填的方式解决。自2020年12月31日至本报告书出具日，上市公司及子公司与导致公司利益转移的其他关系企业通过签订贸易采购合同方式，共支付资金10.02亿元；结合2020年12月31日上市公司与关联方和导致公司利益转移的其他关系企业尚未偿还的余额7.99亿元，合计18.01亿元。于2021年4月25日、2021年4月28日及2021年4月29日，上市公司收到上海昶珩石油化工有限公司回款1.50亿元，收到浙江自贸区信韵石油化工有限公司回款1.98亿元。截至2021年4月29日，尚未偿还余额14.53亿元。
上述非经营性占用上市公司资金的情形，不符合《公司章程》及相关法律法规的规定，上市公司未就上述事项履行相关审议程序，未及时履行信息披露义务。
2020年度内，公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，存在不能防止和及时发现资金占用和违规担保等问题。截至2021年4月29日，上述资金占用尚未偿还余额14.53亿元，占2020年12月31日经审计归属母公司所有者权益31.61亿元的45.97%，已对上市公司资产、财务等方面的独立性和持续经营能力造成重大不利影响。
上市公司存在相关大额被非经营性占用资金无法追回的重大风险。尽管铜川汇能鑫能源有限公司已就该事项出具相关承诺，但该等承诺是否能够得以有效履行，以及何时得以全部解除资金占用仍存在较大不确定性。独立财务顾问提请广大投资人关注上市公司资金占用及铜川汇能鑫能源有限公司履行承诺事项不确定性的风险。
此外，上市公司年度审计机构中审众环会计师在《海越能源集团股份有限公司内部控制审计报告》【众环审字（2021）1700045号】中已针对上市公司内部控制出具了否定意见。因上述事项，上市公司股票已于2021年5月6日起实施其他风险警示。独立财务顾问提请广大投资人关注上市公司股票已被实施其他风险警示的风险。综上，本持续督导期内，海越科技及相关方未能履行相关承诺保障上市公司的独立性及全体股东利益。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
上市公司2020年的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。
2020年度，新冠肺炎疫情的全球性暴发，给世界经济带来严峻挑战，全球经济呈下行趋势，原油需求受到严重打击，油气行业环境遭受严重冲击。面对经济不景气、局势复杂的经营环境，2020年度上市公司实现营业收入49.31亿元，同比下降58.77%，主要系上年同期包含了宁波海越1-5月营业收入以及本期母公司海越能源和全资子公司北方石油营业收入受到疫情影响较上年同期减少所致。归属于母公司所有者净利润0.71亿元，同比下降85.17%，主要系2019年年同期处置宁波海越确认投资收益3.97亿元导致归属于母公司所有者的净利润增加所致。
2020年上市公司具体的营业收入构成如下：
单位：元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 成品油 | 2,334,650,562.26 | 2,267,040,115.99 | 2.90 | -45.47 | -46.02 | 增加0.99个百分点 |
| 液化气 | 284,879,493.29 | 275,523,459.14 | 3.28 | -78.96 | -79.56 | 增加2.87个百分点 |
| 丙烯 | -100.00 | -100.00 | ||||
| 异辛烷 | 331,023,149.70 | 329,661,109.69 | 0.41 | -74.15 | -73.18 | 减少3.59个百分点 |
| 甲乙酮 | -100.00 | -100.00 | ||||
| 商品销 | 1,783,128,282.43 | 1,763,865,491.39 | 1.08 | -48.27 | -47.35 | 减少1.74个百分点 |
| 公路征费 | -100.00 | -100.00 | ||||
| 房屋租赁 | 19,680,481.68 | 9,345,023.59 | 52.52 | 6.67 | 0.66 | 增加2.84个百分点 |
| 储运收入 | 162,174,289.59 | 82,049,331.79 | 49.41 | 0.84 | -1.96 | 增加1.44个百分点 |
| 合计 | 4,915,536,258.95 | 4,727,484,531.59 | 3.83 | -58.82 | -58.72 |
3、上市公司在业务和资金管理方面进行需全面梳理和评估，应就预付资金的必要性，相关业务的真实性，并结合相关业务合作方的真实性、关联关系情况、资信情况和业务能力等方面，对内控设计和运行方式进行全面的整改和提升。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司虽按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了公司法人治理结构，具备股东大会、董事会、监事会、独立董事的公司治理机制，制定了相应的议事规则，但未能防止和及时发现公司存在的资金占用、违规担保等事项，存在治理结构功能缺失，董事、监事和高级管理人监督内控规范的职能不到位、制衡机制失效，内部监督缺失。
经核查《海越能源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，公司董事会对公司内部控制自我评价发表结论如下：根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个财务报告内部控制重大缺陷。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中审众环会计师对海越能源2020年出具否定意见的《海越能源集团股份有限公司内部控制审计报告》【众环审字（2021）1700045号】，认为海越能源内部控制存在重大缺陷：“报告期内，海越能源存在通过贸易预付款的方式向前大股东、现大股东及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占用款的情形，总占用发生额72.80亿元，截至期末，已偿还64.81亿元，尚有7.99亿元资金占用款未退回，该款项由铜川汇能鑫能源有限公司承诺通过现金偿还的方式解决。海越能源未能有效识别关联方，未能及时发现并披露此类关联方资金占用，不符合公司章程和内控制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。”
同时，根据中审众环出具的《关于海越能源集团股份有限公司非经营性资
金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》【众环专字（2021）1700058号】，2020年度海越能源存在向前控股股东关联方上海海航物联网有限公司提供违规担保的情形，该笔违规担保系延续2019年度情况继续为上市公司前控股股东关联方提供担保，以上担保未履行审批程序，且未以临时公告的形式履行信息披露义务。上市公司于2020年5月26日发布公告说明相关关联方违规担保已全部解除。
经核查，本独立财务顾问认为：
公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资金占用情形。公司存在未经股东大会、董事会审议程序、及未及时履行信息披露的情况下，通过向前任及现任控股股东关联方支付大额预付款的形式使得公司资金被前任及现任控股股东非经营性占用的情形；同时，公司存在未经股东大会、董事会审议程序、及未及时履行信息披露义务的情况下为控股股东或其他方提供违规担保的情形。以上事项对上市公司的经营业绩表现、财务报表真实性、准确性造成了不利影响。
公司内部控制存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制。导致上市公司发生资金占用、违规担保等情况，上市公司内部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用。公司未能及时发现上述资金占用、违规担保等重大事项，相关信息披露存在不及时、不准确、不完整的情形。持续督导机构严肃督促公司规范运作和三会治理有效运行：
1、上市公司需迫切提升规范运作及三会治理水平，董事会需加大内控治理的整改力度，深刻反思和认识到导致上述违规事项发生原因；对内控存在的重大缺陷，应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体的弱点、难点，对相关责任人予以追责，并制定切实可行的整改措施、补充完善并严格执行相关业务合同签订及资金支付的审批及复核流程。上市公司应向持续督导机构明确说明整改方案和落实情况，并限期完成整改，恢复上市公司有效的内部控制。
2、持续督导机构多次通过备忘录、督导函、现场核查等形式督导上市公司
规范运行、及时履行信息披露义务，敦促公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》等内控规范运作要求，加快建立完善有效的内控规范制度、制定部门分工明确、人员权责分明、相互制约监督、风险防范、协调运行的内控治理制度并严格执行，实现可动态检查、差错纠正、追溯跟踪的高效运行内控治理体系，能有效完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源，防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益，积极发挥内审部门和审计委员会的监督检查和内控评价等督促功能。
3、督促上市公司对前述非经营性资金占用事项尽快完成全面核查，核实占用资金的用途、流向及具体责任方及责任人，采取包括一切有效措施追回资金损失，挽回公司受损利益，并关注上述重要事项进展，及时准确完整履行信息披露义务；
4、公司需深刻认识和整改信息披露工作存在的问题，强化规范意识、加强信息披露工作专业学习和培训、明确职责、严格履行审议程序，及时、准确、完整、公开、透明的披露信息，利用外部会计师的工作、加强财务及内审对于财务信息的审核，全面提高信息披露工作质量。
持续督导机构后续将继续积极关注并督促公司董事会、管理层采取有效措施进行内部控制整改，维护内控稳定有效运行，提请公司、董事会、高级管理人员、信息披露主要责任人，及时重点关注上述事项的进展，严格按照监管要求履行信息披露义务，维护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具之日，上市公司重大资产出售实际实施的情况与重组方案公告及承诺的差异如下：
（一）前任控股股东资金占用事项违反相关承诺，公司内部控制存在重大缺陷
2020年度，上市公司存在通过贸易预付款的方式向前控股股东、现控股股东及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占用款的情形，
总占用发生额72.80亿元，截至2020年12月31日，已偿还64.81亿元，尚有
7.99亿元关联方资金占用款未退回。
自2020年12月31日至本报告书出具日，上市公司及子公司与导致公司利益转移的其他关系企业通过签订贸易采购合同方式，共支付资金10.02亿元；结合2020年12月31日上市公司与关联方和导致公司利益转移的其他关系企业尚未偿还的余额7.99亿元，合计18.01亿元。于2021年4月25日、2021年4月28日及2021年4月29日，上市公司收到上海昶珩石油化工有限公司回款1.50亿元，收到浙江自贸区信韵石油化工有限公司回款1.98亿元。截至2021年4月29日，尚未偿还余额14.53亿元。
上市公司2020年存在资金被前任控股股东及相关方非经营性占用的情形。上市公司前任控股股东及相关方未遵守重组方案中披露的相关承诺。
（二）上市公司内部控制存在重大缺陷，被实施其他风险警示
上市公司年度审计机构中审众环会计师在《海越能源集团股份有限公司内部控制审计报告》【众环审字（2021）1700045号】中已针对上市公司内部控制出具了否定意见。因上述事项，上市公司股票已于2021年5月6日起实施其他风险警示。独立财务顾问提请广大投资人关注上市公司股票已被实施其他风险警示的风险。
（三）本督导报告期内，上市公司信息披露存在不及时、不准确、不完整的情况
上市公司2020年存在资金被前任控股股东及相关方非经营性占用的情形、以及向控股股东关联企业提供违规担保的情形，以上事项均未履行董事会、股东大会审议程序且未进行必要的、及时的信息披露。
七、持续督导总结
本督导期内，上市公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制、未能防止和及时发现资金占用和违规担保等情形。上市公司存在通过贸
易预付款的方式向前控股股东、现控股股东及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占用款的情形。公司针对上述事项的相关信息披露亦存在不及时、不准确、不完整的情形，相关交易未履行三会程序。持续督导机构已严肃督促上市公司及时解决资金占用问题，整改并规范运作和三会治理有效运行。
（一）上市公司需迫切提升规范运作及三会治理水平，董事会需加大内控治理的整改力度，深刻反思和认识到导致上述违规事项发生原因；对内控存在的重大缺陷，应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体的弱点、难点，对相关责任人予以追责，并制定切实可行的整改措施、补充完善并严格执行相关业务合同签订及资金支付的审批及复核流程。上市公司应向持续督导机构明确说明整改方案和落实情况，并限期完成整改，恢复上市公司有效的内部控制。
（二）持续督导机构多次通过备忘录、督导函、现场核查等形式督导上市公司规范运行、及时履行信息披露义务、敦促公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》等内控规范运作要求，加快建立完善有效的内控规范制度、制定部门分工明确、人员权责分明、相互制约监督、风险防范、协调运行的内控治理制度并严格执行，实现可动态检查、差错纠正、追溯跟踪的高效运行内控治理体系，能有效完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源，防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益，积极发挥内审部门和审计委员会的监督检查和内控评价等督促功能。
（三）督促上市公司对前述非经营性资金占用事项尽快完成全面核查，核实占用资金的用途、流向及具体责任方及责任人，采取包括一切有效措施追回资金损失，挽回公司受损利益，并关注上述重要事项进展，及时准确完整履行信息披露义务；
（四）独立财务顾问通过核查上市公司主要银行账户流水，独立对部分主要银行账户、客户供应商发函及走访的方式进行了督导的外部核查工作，并对上市公司进行了现场检查，严肃督促上市公司解决关联方非经营性资金占用问
题，整改和完善上市公司内部控制制度和运行的有效性。
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2020年年度报告公告日到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注上市公司存在大额非经营性资金占用、内部控制存在重大缺陷及股票已被实施其他风险警示的风险。（以下无正文）