证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-053
昊华化工科技集团股份有限公司关于对外投资设立孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：晨光自贡氟材料有限公司（暂定名称，以其注册地工商机关核准登记为准）
● 投资金额：80,000万元人民币
● 特别风险提示:设立新公司按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险，登记完成时间存在不确定性。新公司承担的建设项目实施存在市场风险、技术风险、HSE风险和资金风险，对其进行分析、加以防范，并制定相应的风险防范措施，可有效降低风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2021年4月16日披露了《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司建设2.6万吨年高性能有机氟材料项目的公告》（公告编号：临2021－024）。为了建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，公司董事会同意通过中昊晨光化工研究院有限公司在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设，并以此开展经营活动。拟定公司名称为晨光自贡氟材料有限公
司（暂定名称，以其注册地工商机关核准登记为准），注册资本为80,000万元人民币。
1.设立孙公司的必要性
2021年4月14日，公司第七届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过晨光院建设2.6万吨/年高性能有机氟材料项目，项目建设主体为晨光院。根据相关约定，晨光院需在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设。目前项目前期工作均以晨光院为主体进行，发生的相关费用由晨光院垫支，为避免今后在产权转让时可能产生重复的税费，公司拟通过晨光院设立全资公司，以新设立公司办理登记注册、银行开户、税务手续，开展项目建设等各项工作。
2.设立孙公司的可行性
晨光院2.6万吨/年高性能有机氟材料项目的建设地点在沿滩高新技术产业园区，是四川省政府审批的省级化工园区，定位为化工新材料。前期园区已获得了土地利用总体规划、区域环评、控制性详细规划的文件批复，拥有3883亩三类工业用地；符合化工项目落地政策要求。晨光院具有丰富的项目建设经验，通过晨光院设立公司作为项目建设主体能够建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，可以确保项目顺利实施并尽早建成投产，同时新公司的设立能够享受地方政府在税收、要素条件配套等方面的优惠政策。
（二）公司董事会审议情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过“关于审议对外投资设立孙公司的议案”，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体情况
名称：中昊晨光化工研究院有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李嘉注册资本：102,384.21万元人民币住所：四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号成立时间：1965年2月1日营业期限：2012年6月20日至2042年6月19日 主营业务：研究、制造、销售化学原料及化学制品：基础化学原料、合成材料、专用化学品、危险化学品、橡胶制品、塑料制品；压力容器设计、制造、安装、改造、修理；压力管道设计、制造、安装、改造、修理；生产、销售民用、工业、医疗卫生行业用防护材料及制品；化工石化医药行业工程设计，建筑工程设计，技术开发转让咨询服务；进出口业务等。
近三年财务状况：
晨光院近三年主要财务数据
金额单位：元人民币
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 1,390,241,682.14 | 1,415,016,507.55 | 1,472,875,855.29 |
| 净利润 | 186,870,312.19 | 128,070,789.98 | 148,825,387.43 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 |
| 总资产 | 2,912,626,982.53 | 2,862,205,855.54 | 3,009,100,541.41 |
| 净资产 | 1,808,383,145.88 | 1,992,137,949.50 | 2,103,759,527.37 |
四、投资目的和对公司的影响
晨光院始建于1965年，是原化工部直属科研院所，从事有机氟材料的研发和生产五十多年，技术底蕴深厚，科研能力突出，拥有国家级氟材料研发平台和产业基地，晨光院以有机氟材料作为主导产业，形成了生产氟化氢、二氟一氯甲烷四氟乙烯、四氟乙烯、偏氟乙烯、全氟丙烯、氟树脂、氟橡胶的完整产业链，是中国氟材料行业龙头企业之一。为解决目前产能扩增以及新产品产业化的迫切要求，晨光院在四川省自贡市沿滩高新技术产业园区建设2.6万吨/年高性能有机氟材料项目，项目目前正在开展初步设计工作。
本次昊华科技通过晨光院设立公司作为该项目建设主体，一方面满足自贡市人民政府招商引资要求，另一方面设立公司作为项目建设主体能够建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，同时新公司的设立能够享受地方政府在税收、要素条件配套等方面的优惠政策。项目建成后能够更好的满足国内市场的需求，对提高企业经济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力具有重要意义。
五、本次投资的风险分析
（一）市场风险
主要风险：近年来国内PTFE等氟聚合物出现结构性产能过剩，如果未来市场供应增加，需求有限，行业竞争会进一步加剧。
应对措施：新公司产品定位高端氟树脂，采用自主开发的专有核心技术和专利技术，重点对标国际化企业。新公司将密切关注市场情况，及时调节产品生产计划和安排，应对市场风险。
（二）技术风险
主要风险：项目产品将直接面对客户和市场，因此具备稳定且可
靠的技术生产出高性能产品是影响项目的关键因素。应对措施：晨光院聚四氟乙烯树脂拥有34项专利技术，覆盖单体制备技术、聚合技术、后处理技术、安全环保技术等，相关技术国内领先，部分达到国际先进水平，同时将加大研发力度，重视客户需求，保证产品质量稳定，持续增强竞争力。
（三）HSE风险
主要风险：项目管理、组织实施及生产运营过程中的潜在HSE风险。应对措施: 新公司拟建在四川自贡沿滩高新技术产业园区内，该园区被四川省政府认定为“省级高新技术产业园区”，并明确以“高端装备制造、新材料”为园区发展的主导产业，并通过了区域环评。新公司成立后，晨光院将充分利用以往项目建设的经验，督促新公司细化制度，抓好落实，通过技术升级提升装置本质安全水平；加强过程管控，对主要风险因素进行动态监督，完善风险应急预案，加强风险预警，有效降低潜在风险。
（四）资金风险
主要风险：运营新公司的资金保障风险。
应对措施：晨光院将做好资金计划安排，通过自筹资金及银行贷款有效保障对新公司的投资，防范资金风险。
六、授权事项
公司董事会授权晨光院管理层及其授权人士具体实施孙公司设立的所有事宜。包括但不限于按照相关法律法规规定任命孙公司董事、监事，经理层等人员，签署和申报与本次设立孙公司有关的所有文件，并办理本次设立孙公司工商备案登记等相关手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年9月18日
报备文件：
1.昊华科技第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议