证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－041
昊华化工科技集团股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）增加公司2021年度日常关联交易预计额度是公司日常生产经营的需要。公司与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）下属控股子公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：经国务院批准，中化集团与公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易基本情况
1.2021年4月14日，公司第七届董事会第二十二次会议（通讯）审议“关于审议确认公司2020年度日常关联交易发生金额及预估2021年度日常关联交易发生情况的议案”，公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司于2021年4月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2021－020）。
2. 2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过“关于审议确认公司2020年度日常关联交易发生金额及预估2021年度日常关联交易发生情况的议案”，内容详见公司于2021年5月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021－035）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司预估2021年度日常关联交易金额合计为21,436.17万元。
（二）增加的2021年度日常关联交易基本情况
公司于2021年4月1日披露了《昊华科技关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014），经国务院批准，中化集团与公司实际控制人中国化工实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入该新公司。2021年5月8日，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司正式揭牌成立。因中化集团与中国化工将同受中国中化控制，中化集团及其下属控股子公司将成为公司新增关联方。公司按相关规定从2021年4月1日开始统计与中化集团成员企业之间的交易。
1. 增加2021年度日常关联交易履行的审议程序
1.1 2021年8月27日，公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）审议“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”，
公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 本议案事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1.3 公司独立董事申嫦娥、许军利、李群生参与了关联交易议案的表决并发表独立意见如下：
1.3.1 在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”进行了审阅，认为：因2021年上半年两化实施重组，公司将新增关联方，此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
1.3.2 公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。
1.3.3增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。
1. 4 2021年8月17日，公司董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）对“关于审议增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的议案”进行了审议，同意增加公司2021年度日常关联交易预计额度及补充确认关联交易的事项。审计委员会认为，本次公司增加2021年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且关联交易遵循公平公正公允的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 增加的2021年度日常关联交易预计金额和类别
公司及各控股子公司因日常生产经营的需要，2021年4月1起与中化集团下属控股子公司产生关联交易，涉及从关联方采购商品、接受劳务，向关联方提供劳务等，本次提交审议新增日常关联交易预估情况是依据《上海证券交易所关
联交易实施指引》，因实际控制人实施重组，导致关联方增加，公司2021年度日常关联交易预估情况随之增加。公司董事会对公司 2021年度日常关联交易预计额度按2021年4月1日开始与中化集团成员企业之间的交易额进行调增，预计2021年公司及各控股子公司与中化集团下属控股子公司日常关联交易总金额为
337.60万元，2021年4-6月份已发生交易金额192.93万元。本次增加后，2021年度日常关联交易金额合计为21,773.77万元。公司2021年度预计与中化集团下属控股子公司聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司、沈阳中化化成环保科技有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、沈阳化工研究院有限公司、泰州圣奥化学科技有限公司、上海玺美橡胶制品有限公司等发生关联交易的情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021年4-6月已发生金额 | 2021年预计金额 |
| 聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司 | 提供劳务 | 参照市场价格公允定价 | 121.73 | 191.00 |
| 小计 | 121.73 | 191.00 | ||
| 沈阳中化化成环保科技有限公司 | 接受劳务 | 参照市场价格公允定价 | 38.68 | 38.68 |
| 中化蓝天氟材料有限公司 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 3.19 | |
| 沈阳化工研究院有限公司 | 接受劳务 | 参照市场价格公允定价 | 18.96 | 18.96 |
| 泰州圣奥化学科技有限公司 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 13.56 | 29.93 |
| 上海玺美橡胶制品有限公司 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 55.84 | |
| 小计 | 71.20 | 146.60 | ||
| 合计 | 192.93 | 337.60 | ||
日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（有效期至2023年08月19日）；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，公司总资产63,697,258.14万元，净资产21,746,066.58万元。营业收入43,845,428.45万元，净利润1,570,217.13万元。（以上数据经审计）
2．公司名称：聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司
法定代表人：肖光
注册资本：600万元
经营范围：化工工程设计与相关咨询服务。（经营项目涉及行政许可的凭行政许可经营）。
截至2020年12月31日，公司总资产4,758.85万元，净资产2,135.81万元。营业收入4,278.68万元，净利润374.75万元。（以上数据经审计）
3．公司名称：沈阳中化化成环保科技有限公司
法定代表人：赵雷
注册资本：5600万元
经营范围：固体废弃物收集、贮存、处置；资源综合利用；环境保护技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护材料、再生产品、环保设备生产、购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年12月31日，公司总资产29,628.52万元，净资产6,205.12万元。营业收入2,305.37万元，净利润605.12万元。（以上数据经审计）
4．公司名称：中化蓝天氟材料有限公司
法定代表人：刘建鹏
注册资本：15000万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125)、六氟丁二烯制造、销售；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2020年12月31日，公司总资产144,943.62万元，净资产87,121.74万元。营业收入144,338.98万元，净利润12,228.99万元。（以上数据经审计）
5．公司名称：沈阳化工研究院有限公司
法定代表人：胥维昌
注册资本：142388.3532万元
经营范围：《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2020年12月31日，公司总资产173,656.47万元，净资产153,892.94万元。营业收入34,170.08万元，净利润4,503.49万元。（以上数据经审计）6．公司名称：泰州圣奥化学科技有限公司法定代表人：黄辉注册资本：2500万元经营范围：化工技术开发、技术转让、技术咨询与技术推广服务；化工原料及产品（除危险品）、化工设备及配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营一般危险化学品（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司总资产84,193.96万元，净资产43,583.61万元。营业收入95,682.81万元，净利润12,163.79万元。（以上数据经审计）
7．公司名称：上海玺美橡胶制品有限公司
法定代表人：杨宇
注册资本：300万美元
经营范围：橡胶及制品、化工原料（危险化学品、民用爆炸物品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司总资产4,013.26万元，净资产2,327.14万元。营业收入27,981.50万元，净利润222.28万元。（以上数据经审计）
（二）与上市公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联方情形，属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述各关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、新增日常关联交易合同的主要内容和定价政策
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购商品 | 参照市场价格确定。 |
| 接受或提供劳务 | 参照市场价格确定。 |