汉马科技集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年六月十七日
汉马科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年6月17日（星期四）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月17日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月17日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
2、审议《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
3、《关于增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
4、《关于增补余杨先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
（报告人：董事会秘书李峰先生）
五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
六、董事会秘书李峰先生宣读公司2021年第二次临时股东大会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。
十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十三、主持人宣布会议结束。
汉马科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第1项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的第2项议案，关联股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司应回避表决。
八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
汉马科技集团股份有限公司2021年6月17日
目 录
议案报告1《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 6
议案报告2《关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案》 ...... 8
议案报告3《关于增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》 ...... 11
议案报告4《关于增补余杨先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》 ...... 12
议案报告1
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向浙江吉利新能源商用车集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）98,574,247股。2021年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的证券登记手续，公司总股本由555,740,597股增加至654,314,844股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需变更注册资本并修订《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。具体修订内容如下：
| 条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第一章第七条 | 公司注册资本为人民币555,740,597元。 | 公司注册资本为人民币654,314,844元。 |
| 第三章第二十条 | 公司股份总数555,740,597股，全部为人民币普通股。 | 公司股份总数654,314,844股，全部为人民币普通股。 |
| 第四章第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第四章第七十九条 | …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 | …… 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 |
持股比例限制。
| 持股比例限制。 | 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第五章第一百零七条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第五章第一百一十二条 | 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第五章第一百一十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
议案报告2
关于新增预计公司2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）、关联方马鞍山市公共交通集团有限责任公司（以下简称“马鞍山市公交集团”）新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。本次新增预计2021年度日常关联交易的主要内容如下：
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 本次新增预计金额（万元） |
| 向关联方采购原材料 | 山西吉利 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 7,500.00 |
| 向关联方销售产品、商品 | 马鞍山市公交集团 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售新能源商用车 | 8,500.00 |
| 合计 | 16,000.00 | ||
批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况：吉利四川商用车有限公司持有山西吉利100%的股权。
2、与公司的关联关系
山西吉利为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的相关规定，山西吉利为公司关联法人。
3、履约能力
山西吉利是专业从事商用车生产与销售的企业，具有相应的资本实力和健全的技术研发、服务团队。山西吉利生产经营正常，能严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（二）马鞍山市公交集团
1、关联方的基本情况
（1）注册资本：人民币5,000.00万元
（2）法定代表人：孙玉闻
（3）成立日期：2004年2月6日
（4）住所：安徽省马鞍山市花山区花山路41号
（5）经营范围：城市公共交通；汽车修理（限下属分支机构经营）；销售成品油（限下属分支机构经营）；旅游客运(限分支机构经营)；机动车驾驶员培训（限分支机构经营）；汽车租赁服务（不含带操作人员的汽车出租）；汽车燃油供给系统加装液化石油气燃料装置及维修服务；销售汽车配件、日用百货、票务代理，停车服务；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况：安徽江东城市建设投资集团有限公司持有马鞍山市公交集团100%的股权。
2、与公司的关联关系
马鞍山市公交集团为公司原控股股东安徽星马汽车集团有限公司的间接控股股东江东控股集团有限责任公司控制的公司且公司控股股东变更时间未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款的相关规定，马鞍山市公交集团为公司关联法人。
3、履约能力
马鞍山市公交集团经营和效益状况平稳，资产情况良好，能严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的公司（包含下属分、子公司）2021年度拟向关联方山西吉利、马鞍山市公交集团新增日常关联交易，预计交易总金额合计不超过人民币16,000.00万元。公司本次新增预计日常关联交易的主要内容为：公司（包含下属分、子公司）向关联方山西吉利采购汽车零部件，向关联方马鞍山市公交集团销售新能源商用车。
公司（包含下属分、子公司）与关联方山西吉利、马鞍山市公交集团将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的采购、销售行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择向其他供应商、客户，采购、销售同类产品。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方山西吉利、马鞍山市公交集团的本次新增预计日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2021年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-058。）
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2021年6月17日
议案报告3
关于增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上官云飞先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名增补赵杰先生为公司第八届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名（董事候选人简历见附件）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2021年6月17日
附件：公司董事候选人简历
赵杰，男，1966年8月出生，拥有香港永久性居民身份证。1988年毕业于台州师范学院英语专业，毕业后留校任团委书记等职。1993年3月开始，历任中共台州市委宣传部新闻办负责人、台州市人民影剧院总经理、台州市路桥区教文体局副局长等职务。1999年6月加入浙江吉利控股集团有限公司，担任浙江吉利控股集团有限公司副总裁、吉利汽车控股有限公司执行董事，吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司总经理，英国伦敦上市公司 Manganese Bronze Holdings董事，英国伦敦出租车制造公司常务副总裁。2008年至2010年参与收购沃尔沃Volvo轿车公司。2012年4月个人收购美国蒙赛罗大学，担任董事长。2020年10月至今，担任浙江吉利新能源商用车集团有限公司副总裁兼万物友好运力科技有限公司总经理，阳光铭岛能源科技有限公司总经理等职务。
议案报告4
关于增补余杨先生为公司第八届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陈丽敏女士已辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司监事会提名余杨先生为公司第八届监事会监事候选人。被提名人已书面同意接受公司监事会的提名（监事候选人简历见附件）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司2021年6月17日
附件：公司监事候选人简历
余杨，男，汉族，1985年2月出生，中级审计师、国际注册内部审计师。2006年毕业于安徽大学审计学专业。2007年9月至2018年2月在奇瑞汽车股份有限公司和奇瑞控股集团有限公司从事审计工作。2018年2月至2018年8月在奥克斯空调股份有限公司工作，担任审计项目经理。2018年9月加入浙江吉利控股集团有限公司，担任审计经理。2021年3月至今在浙江吉利新能源商用车集团有限公司工作。现任浙江吉利新能源商用车集团有限公司内部控制部副部长职务。