汉马科技：汉马科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

汉马科技集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7栋401）

二〇二一年四月

发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周建群 刘汉如 范现军

端木晓露 上官云飞 周学锋

付于武 晏 成 汪家常

汉马科技集团股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 9

四、本次发行的相关机构情况 ...... 10

第二节 发行前后情况对比 ...... 12

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 12

二、本次发行对公司的影响 ...... 13

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 15

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16

第五节 有关中介机构声明 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查阅地点及时间 ...... 22

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一般术语
发行人、汉马科技、公司、本公司、上市公司	指	汉马科技集团股份有限公司，上海证券交易所上市企业，证券代码（600375），曾用名“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”
吉利商用车集团	指	浙江吉利新能源商用车集团有限公司，系公司控股股东
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	汉马科技本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
董事会	指	汉马科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	汉马科技集团股份有限公司监事会
股东大会	指	汉马科技集团股份有限公司股东大会
募集资金	指	本次发行所募集的资金
A股	指	在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日，即2020年11月12日
华泰联合证券	指	本次非公开发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《汉马科技集团股份有限公司章程》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《规范运作指引》	指	《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理办法》	指	《汉马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020年11月11日，发行人召开第八届董事会第三次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。2021年3月10日，发行人召开第八届董事会第七次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》及与本次发行调整相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2020年11月27日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2021年3月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2、2021年4月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准批文，本次发行获得核准。

（四）募集资金到账及验资情况

1、公司及华泰联合证券于2021年4月27日正式向本次非公开发行的发行对象吉利商用车集团发出了《非公开发行A股股票缴款通知书》，要求发行对象根据《非公开发行A股股票缴款通知书》的要求向华泰联合证券银行账户缴纳

认购款。

2、2021年4月28日，截至《非公开发行A股股票缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指定账户收到来自发行对象吉利商用车集团认购款共计589,473,997.06元。

4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0087号），截至2021年4月28日止，华泰联合证券已收到吉利商用车集团缴纳的认股款项人民币589,473,997.06元。

3、2021年4月28日，华泰联合证券将扣除保荐承销费用3,000,000.00元（含税）后的募集资金余额划转至公司的募集资金专户。

5、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0086号），验证截至2021年4月28日止，公司本次非公开发行股份募集配套资金总额共计589,473,997.06元，减除发行费用4,267,572.82元（包括保荐承销费、律师费、验资费等费用，不含税），募集资金净额为585,206,424.24元。其中，计入实收资本98,574,247元，计入资本公积（股本溢价）486,632,177.24元。

（四）股份登记托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取全部向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行

承销方式为代销。

（三）发行对象

本次发行的对象共1名，为公司控股股东吉利商用车集团。

（四）认购方式

吉利商用车集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（六）发行数量和募集资金总额

公司本次非公开发行数量为98,574,247股，募集资金总额589,473,997.06元。

（七）限售期

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，吉利商用车集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票

的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。上述股份锁定期结束后还需遵守中国证监会及上交所等监管部门的相关规定。吉利商用车集团因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为589,473,997.06元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉利商用车集团，吉利商用车集团相关情况如下：

公司名称	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
法定代表人	周建群
注册地址	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实际控制人	李书福
注册资本	50,000.00万人民币元
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹保荐代表人：叶乃馨、张东项目协办人：吴军项目组成员：汪怡、彭松林、赵洁巍、孙帆、柯琪办公地址：杭州市江干区钱江新城平安金融中心A座2001-8单元电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所经办律师：张学兵、陈原、包毅锋办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师：方长顺、汪健、王占先办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：[phone]

传真：[phone]

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师：方长顺、汪健、王占先办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	吉利商用车集团	84,680,905	15.24
2	吴吉林	27,954,017	5.03
3	马鞍山富华投资管理有限公司	23,708,889	4.27
4	上海图木新能源汽车科技有限公司	12,472,818	2.24
5	王忠伟	11,207,200	2.02
6	史正富	5,418,800	0.98
7	特百佳动力科技有限公司	4,744,256	0.85
8	闵伟良	4,540,000	0.82
9	金观木	4,136,700	0.74
10	上海融和必达融资租赁有限公司	3,886,600	0.70
合计		182,750,185	32.89

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	吉利商用车集团	183,255,152	28.01
2	吴吉林	27,954,017	4.27
3	马鞍山富华投资管理有限公司	23,708,889	3.62
4	上海图木新能源汽车科技有限公司	12,472,818	1.91
5	王忠伟	11,207,200	1.71
6	史正富	5,418,800	0.83

7	特百佳动力科技有限公司	4,744,256	0.73
8	闵伟良	4,540,000	0.69
9	金观木	4,136,700	0.63
10	上海融和必达融资租赁有限公司	3,886,600	0.59
合计		281,324,432	43.00

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求。项目实施后，公司将继续聚焦和发展现有业务，公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行事项符合已报备的发行方案要求。

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

发行人律师认为：

（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准。

（二）本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实

施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象吉利商用车集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、有效。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

保荐机构（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

叶乃馨 张 东

项目协办人：

吴军

法定代表人（或其授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
	【】			【】

负责人：
	【】

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）： 【】

会计师事务所负责人（签字）： 【】

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）： 【】

会计师事务所负责人（签字）： 【】

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证监会核准文件；

4、会计师出具的验资报告；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:30-17:00。

（二）查阅地点

地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区联系电话：[phone]传真：[phone]

（本页无正文，为《汉马科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

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