证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2021-052
汉马科技集团股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：98,574,247股人民币普通股(A股）
●发行价格：5.98元/股
●预计上市时间：汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2021年5月13日在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起18个月不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、董事会审议情况
2020年11月11日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
2021年3月10日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》及与本次发行方案调整相关的议案。
2、股东大会审议通过
2020年11月27日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门核准过程
2021年3月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。2021年4月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准批文，本次发行获得核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：98,574,247股
3、发行价格：5.98元/股
4、募集资金金额：589,473,997.06元
5、发行费用：4,267,572.82元（不含税）
6、募集资金净额：585,206,424.24元
7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）公司及华泰联合证券于2021年4月27日正式向本次非公开发行的发行对象浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）发出了《非公开发行A股股票缴款通知书》，要求发行对象根据《非公开发行A股股票缴款通知书》的要求向华泰联合证券银行账户缴纳认购款。
（2）2021年4月28日，截至《非公开发行A股股票缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指定账户收到来自发行对象吉利商用车集团认购款共计589,473,997.06元。
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0087号），截至2021年4月28日止，华泰联合证券已收到吉利商用车集团缴纳的认购款项人民币589,473,997.06元。
（4）2021年4月28日，华泰联合证券将扣除保荐承销费用3,000,000.00元（含税）后的募集资金余额划转至公司的募集资金专户。
（5）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0086号），验证截至2021年4月28日止，公司本次非公开发行股份
募集配套资金总额共计589,473,997.06元，减除发行费用4,267,572.82元（包括保荐承销费、律师费、验资费等费用，不含税），募集资金净额为585,206,424.24元。其中，计入实收资本98,574,247.00元，计入资本公积（股本溢价）486,632,177.24元。
2、股份登记情况
2021年5月13日，公司已在中国登记结算上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
（1）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准。
（2）本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象吉利商用车集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）本次发行过程涉及的《缴款通知书》《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为98,574,247股，发行价格为5.98元/股，发行对象1名，为吉利商用车集团，限售期为18个月。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉利商用车集团，吉利商用车集团相关情况如下：
| 公司名称 | 浙江吉利新能源商用车集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27WUKR13 |
| 法定代表人 | 周建群 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 实际控制人 | 李书福 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吉利商用车集团 | 84,680,905 | 15.24 |
| 2 | 吴吉林 | 27,954,017 | 5.03 |
| 3 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 23,708,889 | 4.27 |
| 4 | 上海图木新能源汽车科技有限公司 | 12,472,818 | 2.24 |
| 5 | 王忠伟 | 11,207,200 | 2.02 |
| 6 | 史正富 | 5,418,800 | 0.98 |
| 7 | 特百佳动力科技有限公司 | 4,744,256 | 0.85 |
| 8 | 闵伟良 | 4,540,000 | 0.82 |
| 9 | 金观木 | 4,136,700 | 0.74 |
| 10 | 上海融和必达融资租赁有限公司 | 3,886,600 | 0.70 |
| 合计 | 182,750,185 | 32.89 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吉利商用车集团 | 183,255,152 | 28.01 |
| 2 | 吴吉林 | 27,954,017 | 4.27 |
| 3 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 23,708,889 | 3.62 |
| 4 | 上海图木新能源汽车科技有限公司 | 12,472,818 | 1.91 |
| 5 | 王忠伟 | 8,480,700 | 1.30 |
| 6 | 史正富 | 4,818,800 | 0.74 |
| 7 | 特百佳动力科技有限公司 | 4,744,256 | 0.73 |
| 8 | 闵伟良 | 4,540,000 | 0.69 |
| 9 | 金观木 | 4,136,700 | 0.63 |
| 10 | 上海融和必达融资租赁有限公司 | 3,886,600 | 0.59 |
| 合计 | 277,997,932 | 42.49 | |
| 股份类别 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 98,574,247 | 15.07% |
| 无限售条件流通股 | 555,740,597 | 100.00% | 555,740,597 | 84.93% |
| 合计 | 555,740,597 | 100.00% | 654,314,844 | 100.00% |
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求。项目实施后，公司将继续聚焦和发展现有业务，公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：叶乃馨、张东
项目协办人：吴军
项目组成员：汪怡、彭松林、赵洁巍、孙帆、柯琪
办公地址：杭州市江干区钱江新城平安金融中心A座2001-8单元
电话：0571-85366702
传真：0571-85368206
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
经办律师：张学兵、陈原、包毅锋
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：方长顺、汪健、王占先
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391传真：010-66001392
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师：方长顺、汪健、王占先办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392
七、公告附件
（一）汉马科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。
（二）汉马科技集团股份有限公司验资报告。
（三）华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告。
（四）北京市中伦律师事务所关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021年5月15日