中文传媒2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600373                  公司简称：中文传媒
            中文天地出版传媒股份有限公司
    CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD.
                   2016 年第一季度报告
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                             2016 年第一季度报告
                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 16
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                   本报告期末比上年
                                      本报告期末                 上年度末
                                                                                     度末增减(%)
总资产                              18,456,027,972.3
                                                               17,607,266,696.31                  4.82
归属于上市公司股东的净资产          10,138,741,465.6
                                                                9,759,574,122.52                  3.89
                                    年初至报告期末      上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净
                                      29,815,458.13              -265,421,626.79               不适用
额
                                    年初至报告期末      上年初至上年报告期末        比上年同期增减（%）
营业收入                            3,179,205,261.49            2,795,110,801.02                 13.74
归属于上市公司股东的净利润           381,253,835.30              319,857,804.29                  19.19
归属于上市公司股东的扣除
                                     377,593,705.86              319,265,057.69                  18.27
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                       3.83                        4.02   减少 0.19 个百分点
基本每股收益（元/股）                           0.28                        0.25                 12.00
稀释每股收益（元/股）                           0.28                        0.25                 12.00
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                             项目                                      本期金额         说明
非流动资产处置损益                                                          77,094.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                      3,007,485.85
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
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非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                                          827,777.78
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                  5,171,652.56
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             -5,423,881.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额
                         合计                                     3,660,129.44
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                      单位：股
股东总数（户）                                                                            28,449
                                     前十名股东持股情况
    股东名称           期末持股      比例      持有有限售条     质押或冻结情况
                                                                                       股东性质
    （全称）             数量        (%)         件股份数量   股份状态      数量
江西省出版集团公
                       755,541,032   54.83                      无                     国有法人
司
孝昌枫杰投资中心                                                                       境内非国
                       67,129,038     4.87     67,129,038      质押       9,050,000
（有限合伙）                                                                           有法人
全国社保基金一零
                       41,100,026     2.98                     未知                      未知
八组合
                                            4 / 26
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中国证券金融股份
                     38,919,017        2.82                   未知                      未知
有限公司
深圳市利通产业投                                                                   境内非国
                     21,938,794        1.59     21,938,794    未知
资基金有限公司                                                                     有法人
中央汇金资产管理
                     15,260,200        1.11                   未知                      未知
有限责任公司
全国社保基金五零
                     12,553,041        0.91                   未知                      未知
一组合
安徽省铁路建设投
                     12,390,381        0.90                   未知                      未知
资基金有限公司
全国社保基金一零
                     11,036,069        0.80                   未知                      未知
二组合
                                                                                   境内自然
唐彬森                   9,652,294     0.70                   未知
                                                                                     人
                               前十名无限售条件股东持股情况
                                     持有无限售条件流通股的            股份种类及数量
股东名称
                                             数量                    种类          数量
江西省出版集团公司                        755,541,032          人民币普通股     755,541,032
全国社保基金一零八组合                     41,100,026          人民币普通股     41,100,026
中国证券金融股份有限公司                   38,919,017          人民币普通股     38,919,017
中央汇金资产管理有限责任公司               15,260,200          人民币普通股     15,260,200
全国社保基金五零一组合                     12,553,041          人民币普通股     12,553,041
安徽省铁路建设投资基金有限公司             12,390,381          人民币普通股     12,390,381
全国社保基金一零二组合                     11,036,069          人民币普通股     11,036,069
江西博能实业集团有限公司                      8,800,018        人民币普通股      8,800,018
泰康人寿保险股份有限公司－分红
                                              7,892,759        人民币普通股      7,892,759
－个人分红－019L－FH002 沪
民生通惠资产－工商银行－民生通
                                              7,424,047        人民币普通股      7,424,047
惠通汇 5 号资产管理产品
                                     1.出版集团为公司的控股股东；2.有限售条件股东为公司发
                                     行股份支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象。其中
上述股东关联关系或一致行动的说
                                     孝昌枫杰投资中心（有限合伙）与孝昌沐森投资中心（有限
明
                                     合伙）、唐彬森为行动一致人；3.未知其他流通股东之间是
                                     否存在关联关系或者属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数
                                                              不适用
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
                                           5 / 26
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
 资产负债                                                                        增减变动
          2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日       增减金额      增减比例
 表项目                                                                            原因
                                                                                主要系子公
                                                                                司蓝海国投
 其他流
           858,030,000.00       199,380,000.00      658,650,000.00   330.35%    本期购买基
 动资产
                                                                                金等投资产
                                                                                品增加所致
                                                                                主要系子公
                                                                                司蓝海国投
 可供出
                                                                                本期对江西
 售金融     102,821,738.98        54,908,231.15      47,913,507.83    87.26%
                                                                                绿洲人造板
 资产
                                                                                有限公司进
                                                                                行投资
                                                                                主要系本期
 应付职
            294,890,739.02       482,866,452.48     -187,975,713.46 -38.93%     支付上年职
 工薪酬
                                                                                工薪酬所致。
                                                                                主要系本期
 应付利                                                                         较上期增加
                25,275,564.97     17,640,470.72      7,635,094.25     43.28%
 息                                                                             计提应付债
                                                                                券利息所致
                                                                                系由于公司
 其他流                                                                         本期发行超
            600,000,000.00                          600,000,000.00    不适用
 动负债                                                                         短期融资券
                                                                                所致
                                                                                系由于子公
                                                                                司本期因业
 长期借
                 7,524,000.00                        7,524,000.00     不适用    务发展需要
 款
                                                                                增加长期借
                                                                                款所致
 利润表                                                                          增减变动
           2016 年 1－3 月      2015 年 1－3 月        增减金额      增减比例
 项目                                                                              原因
                                                                                主要系子公
                                                                                司智明星通
                                                                                本期加大精
 销售费                                                                         品游戏营销，
            746,258,507.00       246,494,902.23     499,763,604.77   202.75%
 用                                                                             互联网游戏
                                                                                收入较上期
                                                                                产生较大增
                                                                                长，推广营销
                                           6 / 26
                                   2016 年第一季度报告
                                                                              费用随着收
                                                                              入的增长而
                                                                              增长
                                                                              主要系本期
资产减                                                                        较上期减少
            19,667,436.71       50,579,235.29     -30,911,798.58   -61.12%
值损失                                                                        预付款项减
                                                                              值准备所致
                                                                              系子公司本
                                                                              期交易性金
公允价
                                                                              融资产公允
值变动         230,090.00        9,000,000.00      -8,769,910.00   -97.44%
                                                                              价值变动较
收益
                                                                              上年同期减
                                                                              少所致
                                                                              主要系子公
                                                                              司蓝海国投
投资收
             2,702,701.77        5,529,314.02      -2,826,612.25   -51.12%    本期投资收
益
                                                                              益较上期减
                                                                              少所致
                                                                              主要系本期
营业外                                                                        对外公益性
             8,804,674.67        4,849,032.86      3,955,641.81     81.58%
支出                                                                          捐赠支出增
                                                                              加所致
                                                                              主要系子公
                                                                              司智明星通
所得税
             8,153,827.53        5,550,433.16      2,603,394.37     46.90%    本期应纳税
费用
                                                                              利润总额增
                                                                              加所致
                                                                              系由于子公
其他综                                                                        司持有的可
合收益                                                                        供出售的金
            -2,086,492.17                          -2,086,492.17   不适用
的税后                                                                        融资产本期
净额                                                                          公允价值发
                                                                              生变动所致
现金流量                                                                       增减变动
           2016 年 1－3 月    2015 年 1－3 月        增减金额      增减比例
表项目                                                                           原因
经营活                                                                        主要系公司
动产生                                                                        本期加大收
的现金      29,815,458.13      -265,421,626.79    295,237,084.92   不适用     款力度，改善
流量净                                                                        经营性现金
额                                                                            流量所致
投资活                                                                        主要系公司
动产生     -852,842,370.83   -1,354,147,716.03    501,305,345.20    不适用    上期支付智
的现金                                                                        明星通收购
                                         7 / 26
                                  2016 年第一季度报告
 流量净                                                                    款所致
 额
                                                                           主要系本期
 筹资活                                                                    发行超短期
 动产生                                                                    融资券金额
 的现金    688,969,792.75     944,951,231.17     -255,981,438.42 -27.09%   小于上期定
 流量净                                                                    向增发募集
 额                                                                        资金金额所
                                                                           致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一)2010 年度公司实施重大资产重组承诺事项
    公司 2010 年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告
书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交
易、资产价值保全等 17 项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测
的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承
诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成
情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案
件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他
人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等 12 项承诺已履行完成，具体内容详
见公司 2011 年 3 月 8 日披露的《公司 2010 年度报告》。
    其余 5 项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：
（1）关于避免同业竞争的承诺
    为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会
以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，
促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫
新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其
它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本
公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、
经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
    承诺期限：长期有效。
    截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（2）关于规范和减少关联交易的承诺
    为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生
的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋
求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的
                                        8 / 26
                                   2016 年第一季度报告
控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企
业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制
的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新
股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公
司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新
股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
    承诺期限：长期有效。
    截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（3）关于保障上市公司独立性的承诺函
    本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新
股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原
则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
    承诺期限：长期有效。
    截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
（4）有关无证房产的承诺
    出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承
诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损
的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
    承诺期限：长期有效。
    截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，
尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
（5）关于承诺履行的承诺
    为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已
经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约
保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承
诺。
    承诺期限：长期有效。
    截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
(二)2015 年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项
1.关于盈利预测补偿的承诺
（1）承诺主体
    本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智
炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企
业。
（2）承诺事项
    ①业绩承诺
    上述业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的
审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,101万
                                         9 / 26
                                   2016 年第一季度报告
元、20,205万元和25,100万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。
    ②业绩补偿
    如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》的规定进行补偿。
    关于“业绩承诺及业绩补偿”的主要内容，参见公司于2015年1月9日刊登在上海证券交易所
网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告》（修
订稿）。
（3）承诺期限
    2015 年 1 月 13 日至上市公司经审计的 2016 年度财务报告出具并履行相关业绩承诺事项之后
（4）承诺履行情况
      截至本公告日，2014 年度、2015 年度的业绩承诺已履行完毕，2016 年度的业绩承诺事项正
在履行中。
2. 关于公司治理和人员安排的承诺
（1）承诺主体
     中文天地出版传媒股份有限公司
(2)承诺事项
      ①在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据
“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第（7）款促使智明星通恢复其
与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；
      ②不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳
定性；
    ③在业绩承诺期内智明星通将成立 5 人董事会，其中中文传媒委派 3 名董事，中文传媒同意
交易对方 2 名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、
分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过 50%的当年利润分配，需经董事会 2/3
以上通过。
（3）承诺期限
    长期有效。
（4）承诺履行情况
    截至本报告日，中文传媒未出现违背上述承诺的情形。
3.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺
（1）承诺主体
    本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和
张燕。
(2)承诺事项
    上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：
    ①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60 个月，
如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：
    自股权交割日起不满 12 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的 100%作为
赔偿金返还给中文传媒；
    自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”
的 60%作为赔偿金支付给中