国旅联合独立董事2023年度述职报告国旅文化投资集团股份有限公司董事会
独立董事2023年度述职报告
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事杨翼飞，1975年4月出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
2023年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 杨翼飞 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 5 |
2023 年，公司共召开了13次董事会和5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
国旅联合独立董事2023年度述职报告关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议情况
2023年，本人积极参加薪酬与考核委员会4次。作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注高级管理人员的薪酬绩效方案制定与考核结果。本人结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
| 序号 | 召开时间 | 发布事前认可意见/独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023-1-16 | 1、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 2、关于为控股子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023-1-19 | 1、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023-3-27 | 1、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见签字页 2、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的独立意见 | 同意 |
| 4 | 2023-4-20 | 1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见 3、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见 4、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见 5、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见 6、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见 | 同意 |
| 7、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的独立意见 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 9、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见 10、关于公司2022年度利润分配的独立意见 | |||
| 5 | 2023-4-28 | 1、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第三次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023-6-14 | 1、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023-6-30 | 1、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第五次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2023-7-24 | 1、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的事前认可意见 2、关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2023-12-5 | 1、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的事前认可意见 2、关于公司董事会2023年第十次临时会议审议事项的独立意见 | 同意 |
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）其他履职情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公
国旅联合独立董事2023年度述职报告司治理工作等方面提出了要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）聘任会计师事务所
2023年7月6日，公司董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2023年6月召开董事会对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2023 年7月，公司召开董事会2023年第六次临时会议，审议了关于修订公
司高级管理人员薪酬管理制度的议案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
四、总体评价
2023 年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
杨翼飞
2024年3月28日