本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司
形成商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告银信评报字（2024）第H00009号
（共1册第1册）
银信资产评估有限公司2024年3月20日
目录
声明 ...... 3
摘要 ...... 4正文 ...... 7
一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 7
二、评估目的 ...... 12
三、评估对象和评估范围 ...... 13
四、价值类型 ...... 14
五、评估基准日 ...... 15
六、评估依据 ...... 15
七、评估方法 ...... 17
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 23
十三、资产评估报告日 ...... 24
十四、资产评估机构印章 ...... 25附件 ...... 26
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商誉所在资产组资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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商誉所在资产组资产评估报告
国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司
形成商誉所在资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2024）第H00009号
摘要
一、项目名称：国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额评估项目
二、委托人：国旅文化投资集团股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、资产组所在单位：北京新线中视文化传播有限公司
五、评估目的：国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试，涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组进行评估，为委托人提供价值参考。
六、评估对象：国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉及商誉所在资产组在评估基准日可收回金额。
七、评估范围：包含商誉相关资产组，具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期资产、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和全部商誉。
八、价值类型：可收回金额
九、评估基准日：2023年12月31日
十、评估方法：预计未来现金流量现值法
十一、评估结论：截止评估基准日，国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉及商誉所在资产组账面价值为26,223.47万元，国旅文
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地址：上海市汉口路
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商誉所在资产组资产评估报告
化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额为25,896.00万元。
十二、评估结论使用有效期：
资产评估结论仅在评估报告载明的评估基准日当天成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、特别事项
（一）产权瑕疵说明事项
根据委托人提供的资料，未发现产权瑕疵事项。
（二）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前的重大事项。本报告暂无重大期后事项。
（三）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估范围的资产组是委托人和被并购方根据企业会计准则第8号—资产减值的规定，对委托人并购资产组所在单位形成的包含商誉的资产组，按照与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合的原则进行划分，确定包含商誉的资产组范围，并进行了申报评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行评估。
2、评估结论未考虑委估资产组可能存在的产权变更过程中的相关税费，未考虑担保事项对上述资产组价值的影响，未考虑评估值增减可能产生的纳税义务。
3、本次评估对未来收益预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们通过iFinD终端收集了一些财务数据和交易数据，估算工作很大程度上依赖于财务数据和交易数据，但并不代表我们对财务战略的正确性、完整性负责。
4、本次评估采用的假设是在目前条件下对未来年度经营的合理预测，如果未来出现影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们提醒委托人和其他有关方面，我们不保证评估假设可以实现，也不帮助实现上述假设的义务。
5、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如
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商誉所在资产组资产评估报告
果企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应的补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。我们不对评估基准日后资产组所在单位价值发生的重大变化承担责任。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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商誉所在资产组资产评估报告
国旅文化投资集团股份有限公司进商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司
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资产评估报告
银信评报字（2024）第H00009号
正文国旅文化投资集团股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的北京新线中视文化传播有限公司商誉所在资产组可收回金额进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、其他资产评估报告使用人和资产组所在单位概况
（一）委托人
委托人名称:国旅文化投资集团股份有限公司
| 统一社会信用代码 | 91320000249707722B | 名称 | 国旅文化投资集团股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司(上市) | 法定代表人 | 何新跃 |
| 注册资本 | 50493.666万元人民币 | 成立日期 | 1998年12月29日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼 | ||
| 营业期限自 | 1998年12月29日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
注：摘自委托人营业执照内容
（二）其他资产评估报告使用人：
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）资产组所在单位
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商誉所在资产组资产评估报告
1、资产组所在单位概况资产组所在单位名称：北京新线中视文化传播有限公司
| 注册号/统一社会信用代码 | 911101140627849635 | 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 成立日期 | 2013年02月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 | ||
| 营业期限 | 2010年10月15日至2020年10月14日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；文艺创作；商标代理；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；传统香料制品经营；竹制品销售；服饰制造；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
2、资产组所在单位股权结构及历史沿革北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由自然人田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币100.00万元。2013年2月27日，自然人田飞、崔欧伦、张志恒、万明、周志然分别以货币资金缴纳出资额22.50万、5.00万、30.00万、30.00万，12.50)万。上述出资已经北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)审验，并于2013年2月27日出具了北华澳诚资验字[2013]第300250号验资报告。
设立时，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 田飞 | 22.50 | 12.50 | 货币 | 22.50% |
| 2 | 崔欧伦 | 5.00 | 5.00 | 货币 | 5.00% |
| 3 | 张志恒 | 30.00 | 30.00 | 货币 | 30.00% |
| 4 | 万明 | 30.00 | 30.00 | 货币 | 30.00% |
| 5 | 周志然 | 12.50 | 12.50 | 货币 | 12.5.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
根据2015年7月16日公司股东会决议，田飞、崔欧伦、周志然、万叭、张志恒分
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别将其持有的公司12.50%、5.00%、12.50%、30.00%、30.00%股权共计90.00万元的出资转让给自然人黄明梅，工商变更已办理完毕。
本次工商变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 田飞 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
| 2 | 黄明梅 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 90.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
根据2015年8月25日公司股东会决议，田飞将其持有的公司1.00%股权计1.00万元转让给卢郁炜，将其持有的公司9.00%股权计9.00万元转让给樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙),黄明梅将其持有的公司90.00%股权计90.00万元转让给樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙),工商变更已办理完毕。变更之后，卢郁炜持有公司1.00%的股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有公司99.00%的股权。本次工商变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 卢郁炜 | 1.00 | 1.00 | 货币 | 1.00% |
| 2 | 樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙) | 99.00 | 99.00 | 货币 | 99.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00% | |
根据2017年4月21日公司股东会决议，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)将其持有的公司40.00%股权计40万元转让给国旅文化投资集团股份有限公司，同时根据签订的《增资协议》国旅文化投资集团股份有限公司投入人民币4,490.00万元，以溢价方式认购公司新增注册资本人民币22.45万元工商变更已办理完毕，变更后，公司注册资本增加122.45万元，其中：卢郁炜持有公司0.817%的股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有公司48.183%的股权，国旅文化投资集团股份有限公司持有公司51%的股权。
本次工商变更及增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 62.4495 | 62.4495 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 卢郁炜 | 1.0004165 | 1.0004165 | 货币 | 0.817% |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 3 | 樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙) | 59.0000835 | 59.0000835 | 货币 | 48.183% |
| 合计 | 122.45 | 122.45 | - | 100.00% | |
根据公司2018年02月06日股东会决议和2018年02月15日修改后章程规定，增加注册资本人民币877.55万元，由资本公积转增，变更后的注册资本为人民币1000万元。经北京双斗会计师事务所(普通合伙)审验，截至2018年02月28日止，公司已将资本公积人民币877.55万元转增为注册资本，并于2018年3月13日出具“双斗审字(2018)第63645号”验资报告。工商变更已办理完毕，变更后卢郁炜持有公司0.817%的股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有公司48.183%的股权，国旅文化投资集团股份有限公司持有公司51%的股权。
本次工商变更及增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 510.00 | 510.00 | 货币 | 51.00% |
| 2 | 卢郁炜 | 8.17 | 8.17 | 货币 | 0.817% |
| 3 | 樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙) | 481.83 | 481.83 | 货币 | 48.183% |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | - | 100.00% | |
根据公司2020年10月9日股东会决议和修改后章程规定，根据《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》,樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)将其持有的公司
6.9305%股权计2487.50万元转让给国旅文化投资集团股份有限公司，以履行利润承诺人2019年的业绩补偿义务。工商变更已完毕，变更后郁炜持有公司0.817%的股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有公司41.2525%的股权，国旅文化投资集团股份有限公司持有公司57.9305%的股权。
本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 579.305 | 579.305 | 货币 | 57.9305% |
| 2 | 卢郁炜 | 8.17 | 8.17 | 货币 | 0.817% |
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商誉所在资产组资产评估报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 3 | 樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙) | 412.525 | 412.525 | 货币 | 41.2525% |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | - | 100.00% | |
根据公司2020年12月11日股东会决议和2020年12月25日修改后的章程规定，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)将其持有的公司28.00%股权计9940.00万元转让给国旅文化投资集团股份有限公司，工商变更已完毕，变更后，卢郁炜持有公司0.817%的股权，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)持有公司13.2525%的股权，国旅文化投资集团股份有限公司持有公司85.9305%的股权。
本次股权变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 859.305 | 859.305 | 货币 | 85.9305% |
| 2 | 卢郁炜 | 8.17 | 8.17 | 货币 | 0.817% |
| 3 | 樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙) | 132.525 | 132.525 | 货币 | 13.2525% |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | - | 100.00% | |
3、资产组所在单位历史财务资料
资产组所在单位近年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产合计 | 304,970,964.14 | 213,279,519.21 | 276,580,543.98 |
| 负债合计 | 227,020,343.85 | 159,468,884.79 | 216,665,393.96 |
| 所有者权益合计 | 77,950,620.29 | 53,810,634.42 | 59,915,150.02 |
资产组所在单位近年经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目\年份 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 622,140,093.38 | 452,039,506.09 | 501,806,748.83 |
| 主营业务收入 | 622,140,093.38 | 452,039,506.09 | 501,806,748.83 |
| 其他业务收入 | |||
| 二、营业总成本 | 618,295,206.65 | 454,642,137.62 | 492,834,306.49 |
| 营业成本 | 561,767,285.54 | 415,895,547.13 | 455,002,159.01 |
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| 主营业务成本 | 561,767,285.54 | 415,895,547.13 | 455,002,159.01 |
| 其他业务成本 | |||
| 营业税金及附加 | 137,066.61 | 510,711.22 | 1,624,624.41 |
| 销售费用 | - | - | 1,240,681.58 |
| 管理费用 | 33,007,101.87 | 12,023,517.19 | 21,674,548.37 |
| 研发费用 | 2,280,000.00 | 2,280,000.00 | 2,280,000.00 |
| 财务费用 | 9,499,967.14 | 9,318,666.25 | 7,445,128.80 |
| 信用减值损失 | 11,603,785.49 | 14,613,695.83 | 3,567,164.32 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | -975,344.27 | 2,509,287.26 | |
| 资产处置收益 | 133,741.00 | 148,908.66 | |
| 其他收益 | 3,621,537.75 | 3,680,500.17 | 1,903,505.21 |
| 三、营业利润 | 6,491,080.21 | 1,211,609.64 | 13,534,143.47 |
| 加：营业外收入 | - | 103.16 | 3,574.85 |
| 减：营业外支出 | 200.00 | 133,409.54 | 36.56 |
| 四、利润总额 | 6,490,880.21 | 1,078,303.26 | 13,537,681.76 |
| 减：所得税费用 | 2,377,556.76 | 2,408,289.13 | 1,766,075.91 |
| 五、净利润 | 4,113,323.45 | -1,329,985.87 | 11,771,605.85 |
上表中2023年度财务数据由委托人、资产组所在单位确定，已经过中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审定的财务报表，2021年度和2022年度财务数据经亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）审定。资产组所在单位为一般纳税人，其所缴纳税种、税率如下：
| 税种 | 税率 |
| 增值税 | 6% |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
| 企业所得税 | 25% |
4、委托人和资产组所在单位之间的关系
委托人系资产组所在单位的实际控制人。
二、评估目的
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提供价值参考。
三、评估对象和评估范围本次评估对象是国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉及商誉所在资产组在评估基准日可收回金额。
本次评估范围是构成资产包含商誉相关资产组，具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和全部商誉。
1.资产组的构成及其账面价值
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年4月28日，国旅文化投资集团股份有限公司收购北京新线中视文化传播有限公司股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，国旅文化投资集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉8,831.55万元，属于少数股东的商誉8,485.21万元，全部商誉金额为17,316.76万元。国旅文化投资集团股份有限公司在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果2018年对商誉计提减值其中合并口径报表中归属收购方的并购商誉减值3,241.88万元，归属于少数股东的商誉减值3,114.75万元；2019年和2020年，商誉金额未发生变动；2021年根据测试结果对商誉计提减值其中合并口径报表中归属收购方的并购商誉减值1,809.13万元，归属于少数股东商誉减值1,738.19万元，全部商誉减值3,547.32万元。2022年根据测试结果对商誉计提减值其中合并口径报表中归属收购方的并购商誉减值894.54万元，归属于少数股东商誉减值859.46万元，全部商誉减值1,754.00万元
截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值为2,885.99万元，归属于少数股东的商誉账面价值为2,772.82万元，全部商誉账面价值为5,658.81万元。
详见下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 合并报表项目 | 合并报表(公允价值)口径账面价值 |
| 1 | 流动资产合计 | 255,834,685.83 |
| 1-1 | 货币资金 | 21,205,575.44 |
| 1-2 | 应收账款 | 179,403,619.31 |
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| 1-3 | 预付账款 | 18,192,369.89 |
| 1-4 | 其他应收款 | 1,645,271.27 |
| 1-5 | 其他流动资产 | 35,387,849.92 |
| 2 | 非流动资产合计 | 3,231,876.91 |
| 2-1 | 固定资产 | 333,366.89 |
| 2-2 | 使用权资产 | 2,171,393.91 |
| 2-3 | 无形资产 | 9,763.56 |
| 2-4 | 长期待摊费用 | 717,352.55 |
| 3 | 流动负债合计 | 53,419,978.17 |
| 3-1 | 应付账款 | 36,252,050.19 |
| 3-2 | 应付职工薪酬 | 1,582,772.85 |
| 3-3 | 应交税费 | 6,644,623.81 |
| 3-4 | 其他应付款 | 8,940,531.32 |
| 4 | 合并报表确认的商誉 | 28,859,913.59 |
| 5 | 未确认归属于少数股东权益的商誉 | 27,728,152.27 |
| 6 | 全部商誉小计 | 56,588,065.86 |
| 7 | 包含全部商誉资产组账面值 | 262,234,650.43 |
对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，委托人、资产组所在单位管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见。委估商誉所在资产组与购买日时所确定的资产组或资产组组合一致。委估资产组均处于正常使用或受控状态。以上评估范围由委托人、资产组所在单位确定，已经过中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计审定。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为可收回金额。
可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉
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的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2023年12月31日。评估基准日由委托人根据资产负债表日确定。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议）；
6、《中华人民共和国民法典》（2020年主席令第45号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）；
8、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委【2005】第12号令）；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资产权【2006】274号）；
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13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权【2009】941号）；
14、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第39号；
15、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；10、《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号)；
11、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
14、《企业会计准则第8号——资产减值》；
15、《企业会计准则第20号——企业合并》；
16、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
17、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；
18、《监管规则适用指引——评估类第1号》；
19、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。
（三）产权依据
1、委托人、资产组所在单位营业执照复印件；
2、章程复印件等股权证明资料；
3、其他有关产权证明资料。
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（四）取价依据
1、资产组所在单位以前年度评估报告、审计报告；
、资产组所在单位提供评估明细申报表及盈利预测资料；
3、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料；
4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
5、iFinD数据库资料；
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
1．评估方法的选择根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产组或资产组合的可收回价值的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）规定，本次评估，根据评估人员所能获取的资料无法估计资产组的可收回金额减去处置费用后的净额，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中
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和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计的未来现经营净现金流量的现值评估思路及公式本次评估目的是确定包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额，为委托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的评估指南》的相关规定，本次评估将资产组所在单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预测净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
计算公式如下：
其中：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
P
--相关资产组价值；Ri—评估对象第i年的资产组预计现金流量；r--折现率；
Pn
--资产组所在单位未来经营年限。收益指标的确定：
本次收益法采用的收益指标是资产未来自由现金流量（NCF），主要包括：
（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入
（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出
（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
NCF=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资本增加
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折现率的确定：
根据企业会计准则的规定，未来资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率时企业在购置或投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但该资产的利率无法从市场直接获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，考虑货币时间价值和其它相关因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）确定，再将税后折现率换算为税前折现率R。
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——负息负债T——适用所得税率
权益资本成本Re的确定：
为了确定股权回报率，本次利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rc
其中：
Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；βe为风险系数；βe=βt×（1+（1-T）×D/E）ERP为市场风险超额回报率；Rc为公司个别风险
收益期的确定：
由于评估基准日对资产组所在单位的经营，没有对影响企业继续经营的资产使用年限进行限定和对企业市场经营期限、投资者所有权等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续发生永续使用。故本次评估报告假设资产组所在单位在考虑维持支出的情况下评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限年期。
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八、评估程序实施过程和情况本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、资产组所在单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导资产组所在单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与资产组所在单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算及内部复核整理资产组所在单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对资产组所在单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
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（七）出具资产评估报告与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、资产组持续使用假设：假设在评估目经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1．国家现行的经济政策方针无重大变化；
2．在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3．资产组所在单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4．资产组所在单位所属行业的发展态势稳定，与资产组所在单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1．未来的经营管理层尽职尽责，保持现有的经营管理水平，在未来经营期内主营业务结构、收入成本费用保持目前的状态。在有需求的情况下，对设备等进行的追加投资，从而实现预测的未来年度现金流量。
2.未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度的变化，保持最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化同步变动。
3．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
4．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
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5．除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
2、假设评估对象所涉及企业在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
3、资产组所在单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营。
4、税收政策和执行税率无重大显著变化。
5、无其他不可预测和不可抗力因素对资产组所在单位经营造成重大影响。
6、本报告收益折现方式为期中折现。
7、资产组所在单位取得了高新技术企业证书，但未能享受所得税税率优惠。本次评估假设企业预测期所得税税率为25%。
8、未考虑全国新冠肺炎疫情的影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
截止评估基准日，国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉及商誉所在资产组账面价值为26,223.47万元，国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额为25,896.00万元。
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十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵说明事项根据委托人提供的资料，未发现产权瑕疵事项。
（二）重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前的重大事项。本报告暂无重大期后事项。
（三）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估范围的资产组是委托人和被并购方根据企业会计准则第8号—资产减值的规定，对委托人并购资产组所在单位形成的包含商誉的资产组，按照与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协调效应中受益的资产组或者资产组组合的原则进行划分，确定包含商誉的资产组范围，并进行了申报评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行评估。
2、评估结论未考虑委估资产组可能存在的产权变更过程中的相关税费，未考虑担保事项对上述资产组价值的影响，未考虑评估值增减可能产生的纳税义务。
3、本次评估对未来收益预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们通过iFinD终端收集了一些财务数据和交易数据，估算工作很大程度上依赖于财务数据和交易数据，但并不代表我们对财务战略的正确性、完整性负责。
4、本次评估采用的假设是在目前条件下对未来年度经营的合理预测，如果未来出现影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们提醒委托人和其他有关方面，我们不保证评估假设可以实现，也不帮助实现上述假设的义务。
5、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如果企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应的补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。我们不对评估基准日后资产组所在单位价值发生的重大变化承担责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
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1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对资产组所在单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托人书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
资产评估结论仅在评估报告载明的评估基准日当天成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2024年3月20日。