2016 年半年度报告
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2016 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人施亮、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）曹凯声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
无
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节 董事会报告......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项........................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33
第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35
第十节 财务报告........................................................................................................................... 36
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 113
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司
汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
颐尚温泉酒店 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店
重庆颐尚 指 国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
金山船务 指 宜昌三峡金山船务有限公司
颐锦白鹭洲会所、南京颐锦酒店 指 南京颐锦酒店管理有限公司
颐锦宜昌会所 指 宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司
颐锦海南公司 指 海南颐锦酒店管理有限公司
汤山地热公司 指 南京国旅联合汤山地热开发有限公司
颐尚天元公司 指 南京颐尚天元商务管理有限公司
均信担保公司 指 哈尔滨均信投资担保股份有限公司
国旅体育 指 国旅联合体育发展有限公司
国旅户外 指 国旅联合户外文化旅游发展有限公司
国旅投资 指 国旅联合(香港)投资有限公司
苏州国旅 指 苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）
浙江国旅 指 浙江国旅联合文化体育有限公司
融智讯达（猫眼视觉） 指 北京融智讯达科技有限公司（后更名为“北京猫眼视
觉科技有限公司
南通慕华 指 南通慕华股权投资中心（有限合伙）
微赛体育 指 北京微赛时代体育科技有限公司
风和水航海 指 厦门风和水航海文化发展有限公司
库里教育 指 北京库里教育科技有限责任公司
发源地文化 指 北京发源地文化传播有限公司
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国旅联合股份有限公司
公司的中文简称 国旅联合
公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD
公司的外文名称缩写 CUTC
公司的法定代表人 施亮
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陆邦一 刘峭妹
联系地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话 025-84700028/010-59409356 025-84700028/010-59409356
传真 025-84702099 025-84702099
电子信箱 lubangyi@cutc.com.cn liuqiaomei@cutc.com.cn
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三、 基本情况变更简介
公司网址 www.cutc.com.cn
电子信箱 webmaster@cutc.com.cn
报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn
网址
公司半年度报告备置地点 国旅联合股份有限公司董事会秘书处
报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）
五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国旅联合 600358 国旅联合
六、 公司报告期内注册变更情况
企业法人营业执照注册号 91320000249707722B
税务登记号码 91320000249707722B
组织机构代码 91320000249707722B
报告期内注册变更情况查询索引 上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）
七、 其他有关资料
无
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上年
主要会计数据 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
营业收入 43,202,206.60 45,243,015.21 -4.51
归属于上市公司股东的净利润 -32,875,155.37 39,927,602.80 -182.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性 -32,486,862.08 -25,679,740.35
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -20,236,284.61 -16,391,204.23
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 643,547,614.29 311,971,635.02 106.28
总资产 959,693,511.09 732,375,243.42 31.04
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(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.0711 0.09 -179.00
稀释每股收益（元／股） -0.0711 0.09 -179.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0703 0.06 -217.16
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -15.26 12.77 减少28.03 个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 -15.08 -8.21 减少6.87
产收益率（%） 个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
无
二、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 161,683.44
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
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企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -868,105.51
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 318,128.78 哈尔滨均信担保股份有限公司
损益项目 2015 年分红
少数股东权益影响额
所得税影响额
合计 -388,293.29
四、 其他
无
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016 年上半年，在董事会的领导下，经过管理层与全体工作人员的共同努力，上市公司的战
略转型已初具规模，基本实现了年初制定的各项目标。
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（一）建设企业文化
2016 年初，为了体现国旅联合户外文体娱乐的战略发展方向，我们更换了新的公司标识。标
识主图形由立体的“人”字和立体的“品”字相结合，寓意国旅联合以人为本，倡导品德、品位、
品质的“三品”经营原则，同时，彰显国旅联合以文娱、体育、旅游为主业的多元化发展的理念。
（二）完成非公开发行
2016 年 1 月 27 日公司完成了非公开发行股票，发行数量 72,936,660 股，总股本变更为
504,936,660 股，募集资金总额为 379,999,998.60 元。非公开发行完成后，公司的资产总额与净
资产规模都得到增加，财务结构更趋稳健，公司的资金实力得到有效提升，为公司后续业务的开
拓提供了良好的保障，也有利于进一步增强运营能力，扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点，
并积极推进公司向新业务的转型发展。
（三）设立子公司及合伙企业，奠定文体产业布局
为更好地配合公司战略转型，推动国旅联合战略发展，为下一步的战略落地提前布局，2016
年上半年设立了多家子公司及有限合伙企业。
（1）全资子公司国旅联合户外文化体育发展有限公司与元亨志通投资基金管理（北京）有限
公司设立了国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙），其中，元亨志通为普通合伙人，认缴
出资 24,000.00 万元，出资比例为 96%；国旅联合户外为有限合伙人，认缴出资 1,000.00 万元，
出资比例为 4%。
（2）2016 年 2 月国旅联合在杭州全资成立浙江国旅联合文化体育发展有限公司，注册资本
1000 万元，经营范围为：组织文化艺术交流活动，户外运动策划，体育赛事组织服务等。
（3）2016 年 3 月，国旅联合与全资子公司国旅户外、国旅体育共同出资设立苏州国旅联合
文体投资中心（有限合伙）。其中，国旅体育为普通合伙人，认缴出资 100 万元，出资比例为 10%，
国旅联合和国旅户外分别认缴出资 800 万元和 100 万元，均为有限合伙人，出资比例分别为 80%
和 10%。
（4）同月，国旅联合与厦门当代投资集团有限公司共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资
合伙企业（有限合伙）。国旅联合与当代集团签订了《国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。协议约定，共同设立国旅（厦门）文投，认缴出资 1,000 万元。其中当代
集团出资 850 万元，为国旅（厦门）文投的普通合伙人，出资占比为 85%；国旅联合出资 150 万
元，为国旅（厦门）文投的有限合伙人，出资占比为 15%。
（5）2016 年 5 月，为开拓公司海外投资渠道，公司在香港设立了全资子公司国旅联合（香
港）投资有限公司。
截止报告期末，上述子公司及合伙企业目前均未投资任何项目。
（四）推进优质项目股权投资，提升竞争力
公司对内除了加速合伙企业、分子公司设立的产业布局外，对外也进行了一些优质项目的股
权投资，力争对广大投资者提供更高收益的回报。
2016 年 2 月及 5 月，公司分两次总共投入人民币 1,800 万元对北京融智讯达科技有限公司（后
更名为“北京猫眼视觉科技有限公司”）进行增资，增资完成后公司将持有融智讯达 10%的股权。
这标志着国旅联合正式介入 VR 视频领域，是公司向文娱产业转型迈出的坚实的一步。目前北京猫
眼视觉科技有限公司经营情况良好，其研发的 VR 照相机处于可发布状态。
2016 年 3 月 10 日，公司与国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司共同签
订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，获得“中国电竞嘉年华”运营权。5 月 15 日，首届中
国电子竞技嘉年华新闻发布会在北京国家体育总局 1 号新闻发布厅盛大举行。此次公司与电竞主
管部门及电竞专业运营团队携手合作，将助力公司进军电子竞技领域并打下坚实的基础，也标志
着公司向电子竞技领域迈出了坚实的一步。目前，相关市场推介、广告、招商等活动正在进行，
11 月份将在上海举办首届中国电竞嘉年华的活动。
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2016 年 4 月 18 日，公司与北京慕华金信投资管理有限公司（以下简称“慕华金信”）等合
伙人共同签署《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司作为普通合伙人，参
与认缴由慕华金信作为普通合伙人发起设立的在线教育产业基金——南通慕华股权投资中心（有
限合伙）的出资份额。南通慕华股权投资中心（有限合伙）主要围绕在线教育及其衍生行业进行
股权投资，公司参与设立合伙企业，积极响应国家战略发展方向，推动中国优质教育资源的发展，
有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，借助专业机构的资源优势增强公司投资盈利能力，
拓宽投资渠道，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。公司在南通慕华股权投资
中心（有限合伙）的认缴出资额为 2,000 万元，截止报告期日，公司实缴出资额为 1,000 万元。
2016 年 5 月，公司投资 500 万元参与北京微赛时代体育科技有限公司（以下简称“微赛体育”）
的增资。增资完成后，公司持有该公司 0.42%的股权。微赛体育以赛事门票和体育活动报名为切
入点，通过获取海量高粘度用户及数据，并逐步切入赛事运营、赞助推广、竞猜博彩、赛事衍生
增值服务等环节，力争成为最大的赛事门票及体育社交互动平台。本次与公司共同投资微赛体育
的包括华人文化有限责任公司、中国文化产业投资基金管理有限公司、深圳市腾讯创业极低发展
有限公司等。
2016 年 5 月 17 日，公司出资 1,200 万元投资厦门风和水航海文化发展有限公司，持有该公
司 60%股权。风和水航海会十年来致力于推广民间航海运动，提供一站式的海洋休闲运动平台,打
造贴近民众的海洋体育旅游新经济。国旅联合此项投资不仅整合了风和水的产业链资源，完善了
国旅联合体育文化产业的布局，同时也提升了我们在体育旅游行业的地位与竞争力，推动了双方
的战略发展。
2016 年 6 月，公司出资 400 万元投资北京库里教育科技有限责任公司，持有该公司 10%股权。
该公司旗下品牌“虎哥育乐”，依托先进的互联网技术与科学的管理模式为青少年体育教育需求
方与提供方搭建起有效桥梁，为全中国 6 至 18 岁热爱体育运动的青少年找到适合自身的体育项目，
为体育教育提供方实现专业化、标准化以及个性化的服务提供统一平台。
同月，公司出资 950 万元投资北京发源地文化传播有限公司，持有该公司 5%股权。由北京发
源地文化传播有限公司组织的中国台球超级联赛专注于台球运动职业化及为台球垂直领域核心用
户群创造增量价值，促进台球运动繁荣和普及，同时兼顾球员梯队培养和潜在明星粉丝经济价值
挖掘，中国台球超级联赛是国内台球运动最高级别赛事，并且也是国家小球中心独家授权赛事，
旨在打造台球领域 NBA 级别的国际赛事品牌。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 43,202,206.60 45,243,015.21 -4.51
营业成本 6,344,045.08 5,227,426.16 21.36
销售费用 29,292,685.14 29,061,376.67 0.80
管理费用 26,610,166.60 23,117,757.35 15.11
财务费用 9,088,935.88 10,806,015.69 -15.89
经营活动产生的现金流量净额 -20,236,284.61 -16,391,204.23 -23.46
投资活动产生的现金流量净额 -86,554,673.76 11,318,794.25 -864.70
筹资活动产生的现金流量净额 269,963,697.80 -26,011,202.52 1,137.87
研发支出
营业收入变动原因说明:主要是颐尚酒店收入比上年同期减少；
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营业成本变动原因说明:本期中国移动 IVR 项目成本增加；
销售费用变动原因说明:主要是本期销售佣金增加
管理费用变动原因说明:本期折旧摊销及中介机构费用比上年同期增加；
财务费用变动原因说明:本期归还交行借款；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是支付合作意向金；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上期收回颐尚天元股权转让款 5,765 万元，上
期支付项目投资款 4,273 万元，本期支付项目投资款 7,250 万元；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期定增完成收到定增资金 3.8 亿元，并归还
银行借款 7,500 万元，支付定增费用 713 万元；
研发支出变动原因说明:无
变动原因说明:
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2016 年上半年归属于母公司净利润为-3,288 万元，比上年同期归属于母公司净利润 3,992
万元减少 7,280 万元，其主要原因有：
1、2015 年公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以 8,265 万元的交易对价，
转让其所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司 19%股权给南京东飞百货贸易有限公司。上述股
权转让款于 2015 年内支付完毕并办理相关股权的过户手续。扣除所得税影响，实现上市公司投资
收益 5,947 万元。本期公司未发生股权转让。
2、2015 年 1 月份完成金鹰房产处置，确认收益 606 万元；本期未发生。
3、本期收入比上年同期减少 204 万元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2016 年 1 月 27 日，公司完成了非公开发行股票，发行数量 72,936,660 股，总股本由 432,000，
000 股变更为 504,936,660 股，募集资金总额为 379,999,998.60 元。
公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌。经与有关各方论证和协
商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），公司股票自 2016 年 4 月 12
日起停牌不超过 30 日（详见《重大资产重组停牌公告》，公告编号：2016-临 035 号）。2016 年
5 月 12 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（公告号：2016-临 043 号），公司股票自
2016 年 5 月 12 日起继续停牌不超过 30 日。经公司董事会 2016 年第六次临时会议审议批准并向
上海证券交易所申请，公司股票自 6 月 13 日起继续停牌，停牌时间不超过 30 日（详见《重大资
产重组延期复牌的公告》，公告编号：2016-临 053 号）。7 月 11 日，公司召开董事会 2016 年第
二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 7 月 12 日在《上海证券
报》和上海证券交易所网站披露相关公告。7 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对国旅联
合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披
露的问询函》，公司于 8 月 5 日发布回复公告和相关重大资产重组的股东大会通知，并复牌。
(3) 经营计划进展说明
2015 年公司已完成从单一的温泉主题运营转型为户外文体娱乐发展，2016 年上半年公司始终
坚持“快中求稳、稳中突破”的发展战略，制定了坚持内伸式增长与外延式并购并重的经营计划，
紧密围绕户外文体娱乐的战略目标落实各项工作。
详见“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。
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(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
旅游业 38,707,100.65 3,516,195.97 90.92 -12.88 -24.22 增加 1.36
个百分点
服务业 1,677,063.57 587,490.06 64.97 125.26 0.00 增加 43.88
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
旅游饮食 38,707,100.65 3,516,195.97 90.92 -12.88 -24.22 增加 1.36
服务 个百分点
房屋租赁 722,665.97 587,490.06 18.71 -2.93 0.00 减少 2.38
个百分点
基金管理 760,754.72 100.00 增加
费 100.00 个
百分点
篮球培训 193,642.88 100.00 增加
收入 100.00 个
百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
1、目前公司主要收入来源为南京汤山颐尚温泉酒店，现拥有客房 398 间、餐位 520 个，规模不同
的会议室 8 间（最大的会议室能容纳 600 余人)。酒店最富特色的露天温泉分为花之恋区、土耳其
浴区、巴厘岛风情区、汤山之汤文化区等等十几个浴区，共 67 个温泉池，是一家以温泉为主业，
住宿和餐饮为配套设施的温泉旅游度假型酒店，主要经营业务为接待温泉旅游散客、接待各类会
议及短期度假的客户群体。报告期内，颐尚温泉酒店共实现营收 3,566.05 万元：其中客房收入
874.86 万元；餐饮收入 607.76 万元；温泉收入 1853.79 万元，温泉收入占酒店总营收的 51.98%。
酒店本期经营数据如下：
项目 本期金额 上年同期
1、颐尚客房情况：
客房收入 874.86 904.06
可出租客房数 34,089.00 29,649.00
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客房出租间数 13,016.50 13,328.00
客房出租率（%） 38% 45%
平均房价（元/间.天） 672.12 675.40
2、温泉情况：
温泉收入 1,853.79 2,109.50
温泉人数 140,049.00 169,318.00
温泉人均消费 132.37 125.39
3、餐饮情况：
餐饮收入 607.77 695.29
餐饮人数 70,281.00 78,525.00
餐饮人均消费 86.48 88.54
4、颐和客房情况：
颐和收入 177.92 188.64
可出租客房数 34,751.00 23,425.00
客房出租间数 4,833.00 5,239.50
客房出租率（%） 13.91% 22.37%
平均房价（元/间.天） 368.15 412.08
客房收入占总营收比例 29.52% 27.67%
餐饮营收占总营收比例 17.04% 17.61%
温泉营收占总营收比例 51.98% 53.42%
2、房屋租赁收入主要是因为海南和宜昌公司原经营业务转型，为了加强对资产的利用率，公司将
其出租，与上年相比房租收入基本持平。
3、基金管理费收入与哈林篮球收入为本期新业务拓展收入，上年同期并未发生。毛利率为
100%，主要是因为发生的相关成本直接计入销售费用。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
南京 38,707,100.65 -12.88
宜昌 522,857.14 10.66
海南 199,808.83 -26.54
厦门 193,642.88
北京 760,754.72
主营业务分地区情况的说明
注：厦门与北京上年同期无收入。
(三) 核心竞争力分析
企业的核心竞争力就是企业的决策力,它包括把握全局、审时度势的判断力,大胆突破、敢于
竞争的创新力,博采众长、开拓进取的文化力,保证质量、诚实守信的亲和力。
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2016 年半年度报告
2016 年初，为了体现国旅联合户外文体娱乐的战略发展方向，我们更换了新的公司标识。标
识主图形由立体的“人”字和立体的“品”字相结合，寓意国旅联合以人为本，倡导品德、品位、
品质的“三品”经营原则，同时，彰显国旅联合以文娱、体育、旅游为主业的多元化发展的理念。
为实现公司户外文体娱乐发展战略的落地，公司对内除了加速合伙企业、分子公司设立的产
业布局外，对外也进行了一些优质项目的股权投资，且设立多个产业并购基金，包括面向体育产
业的、面向文化娱乐产业的。产业并购基金是国旅联合加速产业布局、卡位、控制资源的利器。
设立并购基金，可以很好地实现了以较少资源撬动庞大社会资本的目的。力争对广大投资者提供
更高收益的回报。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
主要经 持股比例/享有的份额(%)
被投资公司名称
