2015年半年度报告
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公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人王东红、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）曹凯声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
无
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 12
第六节股份变动及股东情况. 24
第七节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第八节财务报告. 28
第九节备查文件目录. 102
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
国旅联合、公司、本公司指国旅联合股份有限公司
汤山公司指南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
颐尚温泉酒店指南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店
重庆颐尚指国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
颐锦宜昌会所指宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司
颐锦海南公司指海南颐锦酒店管理有限公司
汤山地热公司指南京国旅联合汤山地热开发有限公司
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称国旅联合股份有限公司
公司的中文简称国旅联合
公司的外文名称 CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD
公司的外文名称缩写 CUTC
公司的法定代表人王东红
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名李强刘峭妹
联系地址南京市江宁区汤山街道温泉路8号南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话 025-84700028 025-84700028
传真 025-84702099 025-84702099
电子信箱 liqiang@cutc.com.cn liuqiaomei@cutc.com.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
公司注册地址的邮政编码 211131
公司办公地址南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
公司办公地址的邮政编码 211131
公司网址 www.cutc.com.cn
电子信箱 webmaster@cutc.com.cn
报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点国旅联合股份有限公司董事会秘书处
报告期内变更情况查询索引 www.sse.com.cn
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五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所国旅联合 600358 国旅联合
六、公司报告期内注册变更情况
无。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 45,243,015.21 49,335,435.42 -8.30
归属于上市公司股东的净利润 39,927,602.80 -26,567,062.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-25,679,740.35 -27,909,307.63
经营活动产生的现金流量净额-16,391,204.23 -18,047,549.04
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 332,639,133.56 292,711,530.76 13.64
总资产 711,690,731.34 731,340,971.71 -2.69
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 -0.061
稀释每股收益（元／股） 0.09 -0.061
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.06 -0.06
加权平均净资产收益率（%） 12.77 -5.97 增加18.74 个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-8.21 -6.27 增加
-1.94 个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
无
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
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三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 6,083,567.94 主要是 2015年 1月完成转让金
鹰物业
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
79,011,970.94 转让持有颐尚天元 19%的股权
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
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减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
55,637.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额-19,543,832.85 股权转让完成，对应递延所得
税资产转所得税费用
合计 65,607,343.15
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司适时对发展战略做出调整，明确了本年度的工作重点：完成定向增发工作、业绩扭亏为盈、推进文体产业布局，为公司的下一步发展奠定了基础。具体如下：
一、定向增发工作
公司定向增发第一轮反馈意见已于 5月中旬上报中国证监会，并就相关问题与会里进行积极沟通。因目前再融资审核已经停止，公司定向增发工作何时能完成尚无具体时间表。但公司将继续积极做好各方面的准备工作，待再融资审核工作重启，公司将尽快将定向增发工作向前推进。
二、业绩扭亏为盈相关工作
作为公司重点经营企业，南京汤山颐尚温泉酒店根据自身特点，并结合季节需求，开发了多种产品和组织各种套餐活动，以增加公司的营收。在做好开源工作的同时，酒店能从细节入手，严控运营成本。
公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司今年上半年收回了转让南京颐尚天元商务管理有限公司的全部股权转让款，并办理完成工商变更手续，确保了公司上半年经营业绩的扭亏为盈。后续公司将根据经营情况，继续处置不符合公司未来发展方向的股权或资产，确保公司2015年经营业绩扭亏为盈。
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三、积极推进文体产业布局
国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积极推进体育文化娱乐的战略方向，以国内外体育赛事、体育庆典以及文化娱乐产业创新模式齐头并进。
2015年上半年，国旅联合获得中华人民共和国第十三届冬季运动会的市场经营联合开发权，正在运作南京秦淮八艳及厦门一带一路主题的大型实景演出。参与投资出品的东方大型诗意舞台剧《昭君出塞》已于今年 4月开启全球巡演的序幕。投资 5千万元余在厦门启动的泰拳文体综合园项目，也已全面开展。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 45,243,015.21 49,335,435.42 -8.30
营业成本 5,227,426.16 6,388,067.86 -18.17
销售费用 29,061,376.67 42,857,037.86 -32.19
管理费用 23,117,757.35 25,972,744.00 -10.99
财务费用 10,806,015.69 11,802,058.20 -8.44
经营活动产生的现金流量净额-16,391,204.23 -18,047,549.04 9.18
投资活动产生的现金流量净额 11,318,794.25 60,386,108.95 -81.26
筹资活动产生的现金流量净额-26,011,202.52 -125,938,530.79 79.35
营业收入变动原因说明:主要是颐尚酒店收入比上年同期减少 392万。
营业成本变动原因说明:主要是上年 1-6月份南京颐锦酒店有限公司发生正常营业成本 87万，自2014年 4月开始停业至本年未发生营业成本。
销售费用变动原因说明:主要是上年 1-6月份南京颐锦酒店有限公司未停业正常营业发生销售费用1,285万，其中含长期待摊装修费 1,078万因酒店停业一次性转入销售费用；本年未发生。
管理费用变动原因说明:主要是本期人员减少。
财务费用变动原因说明:主要是因为本期借款减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期经营费用减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上期收回委托贷款 6,000万；本期收回颐尚天元股权转让款 5,765万，另支付项目投资及装修费用 4,373万。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上期归还上海银行 5,000万及交通银行 7,000万贷款及利息；本期偿还银行利息 1,072万，偿还银行本金 1,515万。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年公司董事会、股东大会审议同意：公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以 8,265万元的交易对价，转让其所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司 19%股权给南京东2015年半年度报告
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飞百货贸易有限公司。上述股权转让款已于报告期内支付完毕并办理相关股权的过户手续。扣除所得税影响，实现上市公司投资收益 5,947万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司董事会 2014年第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。相关申报材料于 2014年 12月份报送中国证监会，并就相关问题与会里进行积极地沟通。因目前再融资审核工作已经停止，公司定向增发工作何时能完成尚无具体时间表
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
旅游业 45,174,715.21 5,227,426.16 88.43 -5.97 0.41 减少 0.73
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
旅游饮食服务
45,174,715.21 5,227,426.16 88.43 -5.97 0.41 减少 0.73
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
南京 44,430,215.21 -7.52
宜昌 472,500.00 -10.85
海南 272,000.00 6.67
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
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所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
哈尔滨均信投资担保股份有限公司
27,600,000.00 7.59 7.59 37,970,458.00 33,094,986.11 -2,975,753.89 可供
出售的金融资产
购买
合计 27,600,000.00 // 37,970,458.00 33,094,986.11 -2,975,753.89 //
持有金融企业股权情况的说明：
哈尔滨均信投资担保股份有限公司 2015年 1-6月份实现净利润 33,094,986.11元，提取普通
股股利 36,070,740.00元，我公司本期收到哈尔滨均信投资担保股份有限公司 2014年现金分红
2,737,566.60元。
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
借款方名称
委托贷款金额
贷款期限
贷款利率
借款用途
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
预期收益
投资盈亏
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
59,000,000.00 1年半 0.12 经营周
转
以其自有土地进行抵押
否是否否公司自有
参股子公司
10,620,000.00
委托贷款情况说明
1. 2014 年 4月 3日，本公司通过交通银行江苏省分行发放委托贷款给参股公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司 5,900万元，贷款期限 2014 年 4
月 3日至 2015 年 9 月 30日，贷款利率为年息 12%。国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司以其自有土地进行抵押。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
公司名称注册资本（万元）
公司持股比例
总资产（万元）
净资产（万元）
收入（万元）
净利润（万元）
经营范围
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
14,000.00 100% 50,850.16 27,727.21 3,948.94 4,398.46
客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉 OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务等
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
无。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股） 0
每 10股派息数(元)（含税） 0
每 10股转增数（股） 0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无。
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三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无。
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型查询索引
2015 年 6 月 5 日，国旅联合股份有限公司作为原告，通过诉讼代理人福建新世通律师事务所对主债务人国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司及其债务担保人重庆上宏物业（集团）有限公司、徐志强向南京市江宁区人民法院提起民事诉讼。已收到了南京市江宁区人民法院的《受理案件通知书》,涉案的金额：借款本金 3700 万元及利息、违约金，案件受理费等。
www.sse.com.cn
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
报告期内:
起诉(申请)方
应诉（被申请）方
承担连带责任方
诉讼仲裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)涉及金额
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额
诉讼(仲裁)进展情况
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲裁)判决执行情况
中国农业银行股份有宜昌三峡金山船务有限公司
借款合同纠纷
农行三峡夷陵支行要求国旅1469万元
否案件经湖北省宜昌市因湖北省宜昌市中级不适用
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限公司三峡夷陵支行
（简称农行三峡夷陵支行
（简称“金山船务”）、宜昌市惠昌土特产品销售有限公司、国旅联合股份有限公司（简称“国旅联合”）、圆融资本投资有限公司（简称“圆融公司”）
联合、圆融公司在对金山船务 1469万元的范围内，对金山船务清偿农行三峡夷陵支行的借款本金及利息承担赔偿责任。
中级人民法院开庭审理，目前尚未作出一审判决。
人民法院尚未判决，故对于审理结果及影响无法判断。
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
无
(四)其他说明
无
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
公司以 12,363,945.30 元的价格向厦门当代投资集团有
限公司购买厦门市湖里区嘉禾路 386 号之二 2101室（建筑面积 453.39 平方米）作为厦门公司办公场所。
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(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
1、出售资产情况
单位:元币种:人民币
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产出售定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)
关联关系
徐志斌
南京汤山沐浴品公司
54.55%
的股权
2015/6/25
120,000
.00
340.41 5,770.0否协议是是 0.06 其
他
南京东飞百货贸易公司
南京颐尚天元商务管理有限公司 19%股权
2015/4/2
82,650,
000.00
59,468,
138.09
否协议是是 99.19
出售资产情况说明
无
2、企业合并情况
无
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
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(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司以 12,363,945.30 元的价格向厦门当代投
资集团有限公司购买厦门市湖里区嘉禾路 386
号之二 2101室（建筑面积 453.39 平方米）作
为厦门公司办公场所。
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根据公司发展泰拳业务的需要，公司向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁其位于福建省长泰县马洋溪生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合园的运营场馆。
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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司以 12,363,945.30 元的价格向厦门当代投
资集团有限公司购买厦门市湖里区嘉禾路 386
号之二 2101室（建筑面积 453.39 平方米）作
为厦门公司办公场所。
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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年半年度报告
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无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
□适用√不适用
(2)承包情况
□适用√不适用
(3)租赁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
出租方名称
租赁方名称
租赁资产情况
租赁资产涉及金额
租赁起始日
租赁终止日
租赁收益
租赁收益确定依据
租赁收益对公司影响
是否关联交易
关联关系
长泰金鸿邦房地产开发有限公司
国旅联合股份有限公司
物业坐落于福建省长泰县十里村门口洋(距离厦门市 40
公里)，权属人：长泰金鸿邦房地产开发有限公司，房屋所有权权证
号：长泰县房权证旅游区字第 91002020
号；会所建筑面积：
18,594.79
平方米；配套用房建筑面积：4,581.77 平
方米；未计入产权租用面
积：2,894.14 平方
米；总租用面积为：
26,070.70 平方米；
规划用
8736000.00 201
5年
2017年 12月 31日
是股东的子公司
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租赁情况说明
2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
全资子公司
国旅联合股份有限公司
80,0,000
.00
2010年9月16日
2010年9月16日
2015年9月15日
一般担保
否否 否否全资子公司
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
全资子公司
国旅联合股份有限公司
45,0,000
.00
2014年9月18日
2014年9月18日
2015年9月17日
一般担保
否否 否否全资子公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
125,000,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B） 220,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 345,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 103.72
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 178,680,433.22
上述三项担保金额合计（C+D+E） 178,680,433.22
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
2015年半年度报告
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担保情况说明
3 其他重大合同或交易
无
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方
承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决同业竞争
厦门当代资产管理有限公司
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下： 1、
本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构2014年 1月10日，无期限
否是无无
2015年半年度报告
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成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本
公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公2015年半年度报告
20 / 102
司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
解决关联交易
厦门当代资产管理有限公司
为规范与上市公司的关联交易，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公2014年 1月10日，无期限
否是无无
2015年半年度报告
21 / 102
平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事2015年半年度报告
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宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
其他厦门当代资产管理有限公司
为使上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。厦门当代资产管理有限公司承诺如下：本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立2014年 1月10日，无期限
否是无无
2015年半年度报告
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经营运转系统。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中
小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东中国国旅集团有限公司能够按照法律、法规及
公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。
3、关于董事与董事会：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，公司董事会的人数和人
员的构成符合法律、法规的规定；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
4、关于监事和监事会：公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，公司监事会组成人员的
产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价
与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者
的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
报告期内，公司严格按照《敏感信息管理制度》和《内幕信息知情人登记管理办法》的规定，真实、完整的记录定期报告、重大资产处置、非公开发行股票等内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人的名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构备查。董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情2015年半年度报告
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人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)其他
无。
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、股份变动情况说明
无
3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
无
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 28,885
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
2015年半年度报告
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厦门当代资产管理有限公司
0 73,556,106 17.03 0
质押
49,342,110 境内非国有法人
南京江宁国有资产经营集团有限公司
-17,200,000 23,880,388 5.53 0
无
国有法人
北京市鼎盛华投资管理有限公司
0 13,041,660 3.02 0
质押
12,612,500 境内非国有法人
杭州之江发展总公司
0 11,392,273 2.64 0
无
国有法人
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪
10,009,736 10,009,736 2.32 0
无
其他
全国社保基金六零二组合
160,563 9,960,007 2.31 0
无
境内非国有法人
中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金
9,520,755 9,520,755 2.20 0
无
其他
科威特政府投资局－自有资金
5,152,588 8,114,547 1.88 0
无
未知
上海大世界（集团）公司
-722,164 6,284,685 1.45 0
无
国有法人
华宝信托有限责任公司－时节好雨资本市场 11号集合资金信托
3,838,233 3,838,233 0.89 0
无
其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
厦门当代资产管理有限公司
73,556,106
人民币普通股
73,556,106
2015年半年度报告
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南京江宁国有资产经营集团有限公司
23,880,388
人民币普通股
23,880,388
北京市鼎盛华投资管理有限公司
13,041,660
人民币普通股
13,041,660
杭州之江发展总公司 11,392,273 人民币普通股 11,392,273
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪
10,009,736
人民币普通股
10,009,736
全国社保基金六零二组合 9,960,007 人民币普通股 9,960,007
中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金
9,520,755
人民币普通股
9,520,755
科威特政府投资局－自有资金
8,114,547
人民币普通股
8,114,547
上海大世界（集团）公司 6,284,685 人民币普通股 6,284,685
华宝信托有限责任公司－时节好雨资本市场 11号集合资金信托
3,838,233
人民币普通股
3,838,233
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限
公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系；2、公司未知上述其他无限售
条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
□适用√不适用
三、控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
姓名担任的职务变动情形变动原因
葛鑫职工监事离任个人原因
刘峭妹职工监事选举
2015年半年度报告
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金岩董事、副董事长离任个人原因
李强董事、副董事长选举
施亮总经理聘任
李强财务总监离任个人原因
曹凯财务总监聘任
三、其他说明
无。
2015年半年度报告
28 / 102
第八节财务报告
一、审计报告
□适用√不适用
二、财务报表
合并资产负债表
2015年 6月 30日
编制单位:国旅联合股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目附注期末余额期初余额
流动资产：
货币资金七、1 7,858,687.07 38,942,299.57
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款七、5 3,228,424.92 5,091,556.01
预付款项七、6 32,093,460.98 853,337.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款七、9 45,893,422.41 41,891,697.77
买入返售金融资产
存货七、10 1,830,356.61 2,197,331.17
划分为持有待售的资产七、11 7,523,215.00
一年内到期的非流动资产七、12 42,099,811.33 44,099,811.33
其他流动资产
流动资产合计 133,004,163.32 140,599,248.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产七、13 56,615,762.92 56,615,762.92
持有至到期投资
长期应收款七、15 12,000,000.00
长期股权投资七、16 4,475,807.43 4,476,675.93
投资性房地产七、17 33,878,012.65 34,465,502.71
固定资产七、18 399,140,132.35 409,790,129.17
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
2015年半年度报告
29 / 102
无形资产七、24 10,103,858.91 10,375,201.89
开发支出
商誉
长期待摊费用七、27 19,183,833.76 12,185,457.53
递延所得税资产七、28 19,543,832.85
其他非流动资产七、29 43,289,160.00 43,289,160.00
非流动资产合计 578,686,568.02 590,741,723.00
资产总计 711,690,731.34 731,340,971.71
流动负债：
短期借款七、30 45,000,000.00 45,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款七、34 4,793,481.20 6,511,119.22
预收款项七、35 25,666,092.14 39,584,308.61
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬七、36 2,097,843.69 3,370,829.54
应交税费七、37 2,276,209.68 2,913,320.91
应付利息七、38 192,359.72 268,128.76
应付股利
其他应付款七、40 10,451,097.17 37,711,802.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债七、42 80,000,000.00 80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 170,477,083.60 215,359,509.34
非流动负债：
长期借款七、44 204,850,000.00 220,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 204,850,000.00 220,000,000.00
负债合计 375,327,083.60 435,359,509.34
2015年半年度报告
30 / 102
所有者权益
股本七、51 432,000,000.00 432,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积七、53 57,771,240.42 57,771,240.42
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积七、57 8,194,929.49 8,194,929.49
一般风险准备
未分配利润七、58 -165,327,036.35 -205,254,639.15
归属于母公司所有者权益合计 332,639,133.56 292,711,530.76
少数股东权益 3,724,514.18 3,269,931.61
所有者权益合计 336,363,647.74 295,981,462.37
负债和所有者权益总计 711,690,731
