股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2021-010
牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于变更营业执照、修改公司章程及议事规则的公告
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，为进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》及议事规则修订部分条款；同时结合公司的业务发展需要，拟对公司现行的营业执照经营范围进行变更，修订具体内容如下：
一、 变更营业执照经营范围
根据公司经营发展需要，拟在原营业执照经营范围的基础上，增加“外供工业生产用水、提供污水处理服务”内容。
二、公司章程内容
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸、纸浆和纸制品的制造、销售;造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务，造纸机械设备的加工、安装和维修；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸、纸浆和纸制品的制造、销售;造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；外供工业生产用水、提供污水处理服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准。） |
| 2 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 |
| 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 3 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。····· （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。····· （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（五）项规定的股东或者受前款第（五）项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款第（五）项事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 5 | 第一百条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 | 第一百条 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。 |
| 6 | 第一百一十五条 董事会有权在股 | 第一百一十五条 董事会有权在股东 |
| 东大会授权范围内，决定下列交易事项：···· 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 | 大会授权范围内，决定下列交易事项：·· 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；或占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 3. 交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；或占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；或占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 |
| 7 | 第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、 | 第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司 |
| 公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；····· | 章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；拟与关联人达成的交易金额高于公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；··· 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 8 | 第一百二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第一百二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 9 | 第一百二十七条 董事与董事会会 | 第一百二十七条 董事与董事会会议 |
| 议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 删除了重复的内容，序号顺延。 |
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第三十一条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会 | 第三十一条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议 |
| 议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 | 次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 |
| 2 | 第五十五条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项： 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；但50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 | 第五十五条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项：·· 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；或占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 3. 交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；或占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；或占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股 |
| 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。······· | 东大会审议。 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原章程相关条款 | 修改后的章程相关条款 |
| 1 | 第十七条 监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司监事。······ | 第十七条 监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。 监事一年内未亲自出席监事会会议次数少于当年监事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司监事。······ |
