.
监事会议事规则
牡丹江恒丰纸业股份有限公司二〇二一年四月十七日
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确监事会的职责与权限、议事程序，确保监事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。第二条 公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠实履行监督职责。
第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二章 监事
第一节 监事的任职资格
第五条 监事应当具备下列素质：
（一） 严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
（二） 诚信、勤勉、忠实履行职责；
（三） 具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）近三年受到中国证监会行政处罚的；
（八）近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的期间的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 由股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。监事任期届满，可连选连任。监事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第二节 监事的选任
第八条 监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、具有提案权的股东提出。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九条 监事提名人在提名监事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。
第十条 监事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《监事声明及承诺书》。
第三节 监事的忠实义务和勤勉义务
第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或监事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
监事一年内未亲自出席监事会会议次数少于当年监事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司监事。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 公司不以任何形式为监事纳税或支付应由个人支付的费用。
第十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一） 该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司；
第二十条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。第二十一条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续。监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会和监事会职权
第二十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 监事会会议的召集、通知和出席
第二十四条 监事会每年至少召开两次会议。
第二十五条 有下列情形之一，监事会主席应当在十个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时。
第二十六条 监事会会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第二十七条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体监事。
监事会临时会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议前48小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式进行，并由参加会议的监事在会议记录上签字后传真至公司或邮寄至公司。
第二十八条 如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，由监事会副主席召集；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集。
第二十九条 监事会会议的通知应当包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和
数据。第三十一条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话、传真、电子邮箱或视频等通讯方式召开。
监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。第三十二条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 监事会会议的议程与议案
第三十三条 监事会的议案应符合以下要求：
（一） 议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四） 议案必须以书面方式提交。
第三十四条 监事会会议的议程由监事会主席确定。
第三十五条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不列入议程的，应在会议上说明理由。
第六章 监事会会议的表决
第三十六条 监事会决议表决方式为表决票表决，每名监事有一票表决权。
第三十七条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡涉及关联交易的议案，关联监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。
第七章 监事会会议的决议
第三十八条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。第三十九条 监事会会议应形成书面决议，监事会决议应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容。
第四十条 监事会会议决议由与会监事签署。
第四十一条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十二条 监事会会议决议应当根据交易所股票上市规则的有关规定进行公告。
第八章 监事会会议记录
第四十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司主要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。
第四十六条 监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第九章 其他
第四十七条 监事会与公司纪检、监察、审计、法律和工会形成监督合力，组成完善的公司内部监督体系。
第四十八条 监事会应当配备具有较强业务水平的专职人员处理日常工作，必要时设置监事会办公室，保证监事会各项职能的落实。
第十章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第五十条 本规则与《公司法》、《治理准则》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第五十一条 本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由公司监事会负责解释。