甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事换届改选情况
公司第七届董事会董事任期于2020年7月届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举，2020年第一次临时股东大会选举魏彦珩、薛永东、李明顺为公司第八届董事会独立董事。 同时，根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定，公司第八届董事会专门委员会委员组成如下：
1、董事会提名委员会成员由魏彦珩、李明顺、马宗海组成，其中魏彦珩担任主任委员。 2、董事会战略发展委员会成员由李明顺、马宗海、魏彦珩、张绍平、吴晓琪五人组成，其中李明顺担任主任委员、马宗海担任副主任委员。 3、董事会审计委员会成员由薛永东、魏彦珩、张绍平三人组成，其中薛永东担任主任委员。
4、董事会薪酬与考评委员会由薛永东、李明顺、景方元三人组成，其中薛永东担任主任委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
魏彦珩，男，1969年出生 ,1993年兰州大学本科毕业,1996年取得律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位。曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机
制》。曾任兰州长城电工股份有限公司独立董事。现任西北师范大学副教授、甘肃金城律师事务所律师、甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员以及方大炭素新材料科技股份有限公司、甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事、敦煌种业独立董事。薛永东:男, 1970年出生, 工商管理硕士,注册会计师、会计师，曾任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）经理、部门经理，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计板块合伙人。从业二十年以来负责或参与了上市审计、大型企业的专项审计业务及相关的咨询服务。有着丰富的上市公司、大中型国企审计经验、内部控制测评，协助多家公司进行收购等财务顾问。李明顺，男，1973出生，中共党员，博士学位，2000年至今在中国农业科学院作物科学研究所工作。我们具备中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席 | 委托出席 |
| 魏彦珩 | 11 | 11 | 9 | 0 |
| 薛永东 | 7 | 7 | 5 | 0 |
| 李明顺 | 7 | 7 | 5 | 0 |
编制及审计期间,审计委员会与年审会计师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重大事项的进展。审计委员会在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制的2019年度财务会计报表和年审注册会计师提交的审计工作安排,关注审计工作的安排以及特殊事项的进展,提出相应的意见和建议。年度审计工作结束后,审计委员会召开会议,审议通过了《2019年财务会计报表》、《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告》及《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》,同意将其提交董事会审议。
2、 薪酬与考评委员会工作情况
报告期内，董事会薪酬与考评委员会召开了一次会议，第七届董事会薪酬与考评委员会2020年第一次会议于2020年6月4日召开，薪酬与考评委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考评结果进行了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定和实际，严格按照考核结果发放。
3、提名委员会工作情况
报告期内，董事会提名委员会召开了两次会议，第七届董事会薪酬与考评委员会于2020年7月15日召开2020年第一次会议，审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》，提名委员会对第七届董事会董事候选人的资格进行了严格审查，同意提名马宗海、景方元、张绍平、周永海、吴晓琪、王成基为第八届董事会非独立董事候选人，魏彦珩、薛永东、李明顺为第八届董事会独立董事候选人，同意将以上候选人名单提交七届董事会第十六次临时会议审议。
第七届董事会薪酬与考评委员会于2020年8月3日召开2020年第二次会议，在审议《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《审议关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《审议关于聘任公司副总经理、财务总监、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总监的议案》前，提名委员会对拟聘任高级管理人员的资格、履历情况以及公司对相关人员的提名程序进行了审核，经审核，提名委员会认为：新聘任高级管理人员符合相应的任职条件和资格；未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的
情形，同意上述议案提交八届一次董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一） 关联交易情况
本报告期，公司无重大关联交易事项及日常关联交易交易。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况，以及公司审计会计师出具的公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
截止2019年12月31日公司为下属分子公司提供的担保总额为20,600 万元，占敦煌种业期末净资产的37.57%,公司为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保均经股东大会审议通过。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2019年度进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
经2020年4月9日召开的公司2019年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月18日，我们审议了《公司2019年利润分配预案》，并发表了独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，报告期内在上海交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4份，临时公告57份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，信息披露及时、准确、完整，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，内部控制管理能力得以提升，报告期又进一步补充和完善公司内控体系。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考评、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开1次薪酬和考评委员会会议、4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，各专门委员会运作合法规范，符合专门委员会的议事规则。
四、总体评价和建议
2020年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2021年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求忠实地履行独立董事职务，发挥独立董事作用，
促进公司科学决策水平的提高，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
独立董事：魏彦珩、薛永东、李明顺
二〇二一年四月二十七日