证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2024-021
亚宝药业集团股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、减少注册资本的情况
公司于2023年4月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.20元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2024年2月5日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，同意公司增加回购股份金额，回购股份金额由“不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）”增加为“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）”。根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次增加回购股份金额事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-008）、《亚宝药业集团股份有限公司关于增加股份回购金额暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）和《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-010）。鉴于截止 2024 年4月 23日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份49,999,929股股票已于 2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由770,000,023股减少至720,000,094股，公司注册资本由人民币770,000,023元减少至人民币720,000,094元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，同时，为进一步落实中国证券监督管理委员会2023年12月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，根据《上海证券交易所股票上市规则》》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币770,000,023元。 | 第六条 公司注册资本为人民币720,000,094元。 |
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂 （含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂 （膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品 （干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、合剂、糖浆剂、凝胶剂、灌肠剂、口服液、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食用食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品 （干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产 |
| 备及零配件、化工产品 （危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品 （危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为770,000,023股，公司的股本结构为：普通股770,000,023股。 | 第二十条 公司股份总数为720,000,094股，公司的股本结构为：普通股720,000,094股。 |
| 4 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | ||
| 5 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十六条 公司利润分配政策 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率超过70%，或者经营活动产生 |
| 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的 | 的现金流量净额为负数，或者公司在未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出；（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形。 |
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
修改后的《公司章程》全文将在公司股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日