证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-010债券代码：155666 债券简称：19阳股02
山西华阳集团新能股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知和材料于2024年4月6日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年4月17日（星期三）上午8:00在公司七层会议室以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。
（五）公司董事长王永革先生主持本次会议，公司监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)2023年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
(二)2023年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
(三)2023年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
(四)2023年度利润分配预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,179,275,164.60元。
本年度公司拟以2023年12月31日总股本360,750万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利7.18元（含税），共计分配利润2,590,185,000.00元，无资本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司2024-012号公告。
(五)关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司2024-013号公告。
(六)2023年度内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七)2023年度内部控制审计报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八)关于固定资产会计估计变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司2024-015号公告。
(九)关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十)关于会计师事务所履职情况的评估报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十一)审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十二)关于续聘2024年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司2024-014号公告。
(十三)2023年度董事会审计委员会履职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十四)关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，独立董事尚需在公司股东大会上进行述职。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十五)关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。公司薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
根据相关规定，鉴于本议案中董事的薪酬与部分董事利益相关，董事会在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事公司控股股东华阳集团委派的董事王永革和王大力一致同意审议通过本议案。
本议案已由公司第八届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，委员发表了同意的审核意见。根据相关规定，董事薪酬方案需要提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司2024-016号公告。
(十六)2023年年度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已由公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。
公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十七)2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十八)关于2024-2026年股东分红回报规划的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十九)董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十)关于召开2023年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。公司定于2024年5月29日（星期三）上午10:00召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司2024-17号公告。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2024年4月19日