中国石油集团工程股份有限公司 关于子公司签署合同暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 合同类型及金额:公司全资子公司中国石油工程建设有限公司(以下简称“工 程建设公司”)近日与中石油阿姆河天然气勘探开发(北京)有限公司(以下简称“阿 姆河北京公司”)就土库曼斯坦复兴气田四期100 亿立方米/年商品气产能建设交钥匙 工程(以下简称“复兴气田四期项目”)签署了地面工程承包合同,合同金额46.14 亿美元(不含增值税金额:40.12 亿美元)。
2. 合同履行期限:合同有效期为66 个月,合同工期为51 个月,质保期为项目所 在国家验收后12 个月。
3. 本次交易属于日常关联交易,已经公司第九届董事会第十次临时会议和2025 年第二次临时股东会审议通过。
4. 日常关联交易对上市公司的影响:本次交易不存在显失公平以及损害公司和股 东利益的情形,不会对公司业务独立性造成影响,公司不会因此类交易而对关联方产 生重大依赖。
5. 对上市公司当期业绩的影响:该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和 净利润等不构成重大影响。由于合同履行期较长,该合同实施后将对公司未来5-6 年 的营业收入和利润总额产生一定积极影响。
6. 特别风险提示:在合同履行过程中,如遇项目所在国社会、经济、政治、市场 以及业主方筹资等不可预计或不可抗力等因素,可能会影响合同正常履行,提请广大 投资者注意投资风险。
近日,工程建设公司与阿姆河北京公司正式签署了复兴气田四期项目地面工程承
包合同。现将有关内容公告如下:
一、本次关联交易涉及项目主要情况
复兴气田(又称加尔金内什气田)位于土库曼斯坦马雷州,该气田共分七期开发。 复兴气田四期项目地面工程主要工作范围为设计建造一座年处理能力为100 亿立方米 的天然气处理厂及配套生产设施,具体包括新建第七天然气处理厂、内部集输系统、 外输管道以及配套生活营地、公路铁路、水源站及供水管线、自备电站、供配电系统 等公用设施。地面工程计划于2026 年内正式启动建设。
二、日常关联交易履行审议程序情况
1. 公司于2025 年12 月8 日召开第九届董事会审计与风险委员会2025 年第十二 次会议和独立董事专门会议2025 年第四次会议,对《关于公司2026 年度日常关联交 易预计情况的议案》进行审议。专门委员会与独立董事一致认为:该等关联交易是公 司正常生产经营所需,预计关联交易的定价均以市场价格为基础并由双方充分协商确 定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 公司于2025 年12 月12 日召开第九届董事会第十次临时会议,审议通过了《关 于公司2026 年度日常关联交易预计情况的议案》,董事会同意公司2026 年度与中国 石油集团及其所属公司发生的日常关联交易预计额度以及授权公司管理层具体执行 2026 年度日常关联交易事项、审核并签署相关法律文件。关联董事白雪峰先生、张红 斌先生、宋官武先生在表决该议案时予以回避。
3. 公司于2025 年12 月30 日召开2025 年第二次临时股东会,审议通过了《关于 公司2026 年度日常关联交易预计情况的议案》,关联股东回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
1. 中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中国石油集团”)是国有重要骨干 企业和全球主要油气生产商和供应商之一,是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化 销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源与化工公司。 2024 年,在世界百强石油公司排名中位居第三,在《财富》杂志全球500 家大公司排 名中位居第六。公司注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号,法定代表人戴厚良,注 册资本48,690,000 万元人民币。
中国石油集团主要财务数据:2024 年度资产总额44,352 亿元,所有者权益26,962 亿元,营业总收入31,362 亿元,净利润2,059 亿元;2025 年度1-9 月资产总额46,156 亿元,所有者权益28,499 亿元,营业总收入22,725 亿元,净利润1,390 亿元。
截至本公告日,中国石油集团持有公司约45.99%股权,中国石油集团及其关联方 持有公司约63.90%股权。中国石油集团为公司控股股东,故为公司关联法人,公司与 中国石油集团发生的交易构成关联交易。
中国石油集团及其所属公司目前生产经营状况和财务状况良好,不存在无法履行 交易的情况。
2. 中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油股份”)是由中国石油集 团根据中华人民共和国原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油天然气股份有 限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕1024 号),将核心业务及与之相关的资产和负债 进行重组,并由中国石油集团作为独家发起人于1999 年11 月5 日注册成立的股份有 限公司,是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最 大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。公司注册地址为北京市东城区安德路 16 号,法定代表人戴厚良,注册资本18,302,097 万元人民币。
中国石油股份主要财务数据:2025 年度资产总额28,280.2 亿元,所有者权益 17,995.5 亿元,营业收入28,644.7 亿元,净利润1720 亿元。中国石油股份与公司同 受中国石油集团控制,故为公司关联法人,公司与中国石油股份发生的交易构成关联 交易。
中国石油股份及其所属公司目前生产经营状况和财务状况良好,不存在无法履行 交易的情况。
3. 阿姆河北京公司是中国石油股份全资子公司,故该公司为公司关联方,其经营 范围包括天然气勘探开发、承包天然气作业和服务、天然气勘探技术开发、技术推广、 技术咨询等,前期联合工程建设公司和中国石油集团川庆钻探工程有限公司共同参与 复兴气田四期项目投标,成功中标并于近日签署项目EPC 合同。
四、关联交易主要内容和定价政策
1. 合同金额:46.14 亿美元(以项目签约日汇率折算约316.49 亿元人民币),其 中,不含增值税金额为40.12 亿美元(以项目签约日汇率折算约275.20 亿元人民币)。
2. 结算方式:按工程进度结算,其中预付款为25%,质保金为5%。
3. 合同履约地点:土库曼斯坦马雷州复兴气田。
4. 履行期限:合同有效期为66 个月;合同工期为51 个月(包括在3 个月内完成 项目基础设计,48 个月内完成项目详细设计、采购、施工、调试以及性能测试);质 保期为项目所在国家验收后12 个月。
5. 争议解决方式:在本合同履行过程中出现的争议和/或分歧,应由双方通过协 商方式解决,协商不成的,合同任意一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC)进行仲裁。
上述交易定价结算办法以市场价格为基础,交易风险可控,体现了公平交易、协 商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,公司不会因此对关联方形成重大 依赖。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及各所属公司在数十年的发展过程中,一直面向中国石油集团提供油气田地 面、油气储运、炼油化工及新能源新材料等工程建设服务,并与中国石油集团形成了 长期稳定的合作关系,保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的工程 建设市场。复兴气田四期项目的实施将有利于公司土库曼斯坦油气工程建设市场的进 一步巩固和拓展,并将对未来5-6 年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响。该 项目的实施不影响我公司的独立性,我公司主要业务不会因该项目而与相关方形成重 大依赖。
六、风险提示
我公司所属工程建设公司具备丰富的油气田地面工程建设以及在土库曼斯坦开发 执行项目的经验,现有的技术、资源能够满足该项目实施需要,公司将切实全面管控 风险,确保项目安全平稳高效运行。在合同履行过程中如遇项目实施所在国家的社会、 经济、政治、市场以及业主方筹资等不可预计的或不可抗力等因素,可能会影响合同 正常履行,请投资者注意投资风险。
七、备查文件
主合同关键页。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2026 年4 月25 日