中国石油集团工程股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对中国石油集团工程股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15 号--股东及董事、高级管理人员减持 股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--股份 变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《中国石油集团工程 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制 定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)规章、规范性文件以及上海证券交易所业
务规则中关于股份变动的限制性规定,以及关于所持股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份,从事融资融 券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公 司股份。
第二章 股份变动管理
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其 衍生品种前,应当至少提前5 个交易日将其买卖计划以书面方式 通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所 相关规定、公司章程和其所作承诺的,董事会秘书应当及时书面 通知拟进行买卖的董事和高级管理人员,并提示相关风险。
第五条 存在下列情形之一的,公司董事、高级管理人员不 得减持其所持本公司股份:
(一)本人离职后6 个月内;
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及被行政 处罚、判处刑罚未满6 个月的;
(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外;
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被本所公开谴 责未满3 个月的;
(六)公司可能触及重大违法强制退市情形,在上海证券交 易所规定的限制转让期限内的;
(七)法律法规以及上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算,至公告前1 日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之 日;
(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内 和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式减持的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日 所持本公司发行的股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条 件的股份计入当年可转让股份的计算基数,新增有限售条件的股 份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的,可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的, 可一次全部转让,不受本条第一款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总 数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的, 股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期 内和任期届满后6 个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持 有的公司股份总数的25%,并应当持续共同遵守本办法关于董事、 高级管理人员减持的规定。
第十条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为 标的证券的融资融券交易,不得开展以本公司股票为合约标的物
的衍生品交易。
第三章 信息申报与披露
第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托 公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、 父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、 职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职 事项后2 个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交 易日内;
(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后2 个交易日内;
(四)现任董事、高级管理人员在离任后2 个交易日内;
(五)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报行为视为相关人员向上海证券交易所提交的将其 所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员的身份及所持本公司股份的信息,统一为董事和高级管理人员 办理个人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖 本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监 会、上海证券交易所报告。
第十三条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海 证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整,同意上海证券 交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由 此产生的法律责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的, 应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易 所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出 股份的15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源;
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合上海证券交易所的规定;
(三)不存在本办法第五条规定情形的说明;
(四)上海证券交易所规定的其他内容。减持计划实施完毕 后,董事和高级管理人员应当在2 个交易日内向上海证券交易所 报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或 者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2 个交 易日内向上海证券交易所报告,并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上 海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事 和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2 个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变 动的,应当自该事实发生之日起2 个交易日内,通过公司董事会 办公室在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所 持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让 股份比例或者附加其他限制转让条件,公司应当及时披露并做好 后续管理。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品种的行为:
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹;
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关 系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十九条 公司董事和高级管理人员等增持主体在首次增持
股份前拟自愿提前披露增持计划的,应当参照《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第8 号--股份变动管理》关于增持股份 行为规范的规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履 行报告和披露等义务。
第四章 法律责任
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本 办法及相关法律法规规定的,应当依法承担法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关 规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入的,公司董事会 应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、收益的 金额等具体情况,并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本办法相关规定 的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关 违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券 账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式追究当事 人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、 建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
(二)对于董事或高级管理人员违反本办法第六条规定,在 禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票或进行短线交易的,公 司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责 任;
(三)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民 事赔偿责任;
(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追 究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法自公司董事会通过之日起生效并施行。 2017 年9 月18 日审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》 同时废止。