国机汽车股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 13
第六节股份变动及股东情况. 21
第七节优先股相关情况. 23
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 24
第九节财务报告. 25
第十节备查文件目录. 105
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
中国证监会指中国证券监督管理委员会
天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局
上交所指上海证券交易所
公司、本公司指国机汽车股份有限公司
国机集团指中国机械工业集团有限公司
天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司
中汽进出口指中国汽车工业进出口有限公司
中汽凯瑞指中汽凯瑞贸易有限公司
国机财务指国机财务有限责任公司
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称国机汽车股份有限公司
公司的中文简称国机汽车
公司的外文名称 Sinomach Automobile Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Sinomach Auto
公司的法定代表人丁宏祥
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名谈正国
联系地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
电话 010-88825988
传真 010-88825988
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
公司注册地址的邮政编码 300384
公司办公地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
公司办公地址的邮政编码 100190
公司网址 http://www.sinomach-auto.com
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所国机汽车 600335 *ST盛工
六、公司报告期内注册变更情况
报告期内注册情况未发生变更。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期本报告期比上年同期增减(%)
调整后调整前
营业收入 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58 45,740,878,917.08 -25.80
归属于上市公司股东的净利润 453,780,597.97 388,320,510.46 371,101,176.54 16.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
441,590,995.75 376,363,403.07 376,363,403.07 17.33
经营活动产生的现金流量净额 4,279,279,947.21 2,784,793,747.84 2,315,169,451.38 53.67
本报告期末
上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
调整后调整前
归属于上市公司股东的净资产 5,499,695,910.20 5,085,891,546.57 5,085,891,546.57 8.14
总资产 30,287,200,089.98 34,530,477,069.32 34,530,477,069.32 -12.29
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期本报告期比上年
同期增减(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股） 0.7236 0.6341 0.6627 14.11
稀释每股收益（元／股） 0.7236 0.6341 0.6627 14.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.7041 0.6721 0.6721 4.76
加权平均净资产收益率（%） 8.47 9.38 9.94 减少0.91个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
8.25 10.08 10.08 减少1.83个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
2014年 7月 18日，本公司完成向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口 100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，追溯调整上年同期财务报表和财务指标。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 16,678,574.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,693,576.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,377,899.96
少数股东权益影响额-1,287,159.64
所得税影响额-3,517,488.89
合计 12,189,602.
第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2015年上半年汽车市场分析
2015年，中国汽车市场在深度结构调整、以及行业周期性波动的叠加影响下，行业增速下滑。
据中国汽车工业协会的统计数据显示，2015年 1-6月，中国汽车产销量分别为 1209. 50万辆和 1185.
03万辆，同比增长 2.64%和 1.43%，比上年同期均回落近 7个百分点，远低于年初市场普遍预测
的 7%的增长目标。
作为汽车市场的重要组成部分，在宏观经济增速下滑、进口车国产化，以及股市波动对即期消费的抑制等多重因素的冲击下，进口汽车市场需求增速亦大幅下滑。2015年 1-6月，进口车市场销售上牌 59.8万辆，同比下降 9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，中国进口汽
车市场供给呈现调整态势。1-6月，累计进口汽车 52.3万辆，同比下降 23.3%。在增速快速下滑
的同时，进口汽车市场在品牌，以及车型、排量等方面的结调性调整持续深化。2015年上半年，欧系品牌市场份额达 60.9%，比 2014年全年上升 2.1个百分点；美系品牌份额为 16.7%，与 2014
年持平。
2、2015年上半年公司主要经营业绩
2015年，是新一轮政策调整下的汽车产业发展“元年”，亦是汽车市场新格局重建的关键之年。
2015年，公司密切关注中国汽车市场的趋势性变化，明确提出“稳健积极、适应变化、强化执行、转型升级，打造核心能力，促进可持续发展”的工作方针，在市场环境急剧变化，行业发展整体减速的不利局面下，通过拓展、延伸服务链条，稳固现有业务；同时积极应对“新常态、新政策、新模式”带来的新挑战，大力推动公司业务“创新转型”，推进资源协同共享。2015年上半年，公司还进一步推动资本运作，适时启动非公开发行股票募集资金项目，为公司后续稳健、可持续发展打造坚实基础。
报告期内，1-6月公司实现营业收入 355.68亿元，同比减少 25.8%；归属于上市公司股东的
净利润 4.54亿元，同比增长 16.86%；每股收益 0.7236元。
2015年上半年，公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中跃居首位；在财富中国发布的 2014年中国上市公司 500强排名中位居第 62位，比上年提升 11位。此外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位主办的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊协会、中国上市公司促进会评选的“中国上市公司诚信百佳企业”称号。
巩固核心业务，有效控制风险，保持业绩稳健增长。
面对进口汽车严峻的市场形势，2015年上半年，公司加强对市场的提前分析、研判，深化与跨国汽车厂商的沟通，协助厂商根据市场变化合理下调销量预期，及时调整车辆采购计划，控制库存规模；同时，积极推进厂商采取促销奖励等措施扩大销售，降低库存风险，控制经营风险。
在进口汽车批发与贸易服务业务领域，2015年，公司着力于从业务全流程提升精细化管理水平，通过完善信息系统建设、改善港口软硬件条件等方式，持续提升综合服务的时效和质量,巩固与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。同时，公司进一步加强资金管控力度，强化风险防范，通过开展错币种融资、提前购汇与锁汇、推行货币互换业务等措施，调整融资结构，防控汇率风险。
为提高汽车零售业务盈利能力，2015年，公司按照分品牌“差异化”管理的方式，提升精细化管控水平。2015年上半年，公司全面优化 ERP、EAS零售管理系统，强化预算管理、绩效管理、成本控制；同时，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，提高单店盈利能力，积极推动 4S店经营从“经销商”向“服务商”转型。此外，为提升存量资产经营质量，公司还通过主动推进股权优化，提升对所属企业中合资公司的管理力度，同时加大低效、无效资产的清理和整合。
强化资本运作，优化资本结构，培育新的利润增长点。
2015年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资 32亿元，以进一步完善汽车服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台，培育新的利润增长点，推进企业的可持续发展。
根据预案，除偿还银行贷款的 9.5亿元外，本次募集资金将有 15亿元投入汽车融资租赁、5
亿元投入汽车租赁、另外两亿元分别投入高性能汽车配件及服务互联网拓展，以及福特汽车进口配套系统建设等。
随着我国汽车市场趋于成熟，汽车金融服务和售后服务等汽车后市场业务正在成为汽车行业价值链重构的核心要素。此次非公开发行有利于促进公司整体产业链的延伸与资源整合，实现专业化分工、协同化发展、集约化经营；有利于实现公司各业务板块之间资源、服务、品牌价值的共享和对客户资源的充分开发利用，有助于公司打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台。
整合优势资源，创新经营模式，推动业务转型升级。
2015年，公司主动探索批售业务新模式，拓展业务增量。2015年上半年，公司立足自身核心优势，与大型汽车专业互联网平台合作，创新“互联网+”格局下新的业务模式；公司向天津市滨海新区商务委员会提交了《平行进口汽车试点企业申请书》，积极拓展新的业务渠道；2015年6月，公司还与沃尔沃中国签署首个批售业务合作协议。在新能源汽车领域，公司启动了与德国电动车的合作项目；此外，还有序推进与跨国汽车零部件企业的合作。
在汽车租赁业务领域，公司在深化“公务通”巩固“政府机关、高端客户长期租赁”业务、强化“厂商通”增进与汽车生产厂商合作的同时，加强资源整合，开发了高端 SUV租赁、房车租赁、新能源汽车租赁等项目，并重点拓展“租购通”业务，积极推进项目创新转型；2015年，公司还借助新模式加大网点建设力度，目前，已在全国重点城市设立分子公司或办事处共 30个，夯实了连锁经营的基础。
在车联网领域，公司与四维图新成立的合资公司——北京图新智盛信息技术有限公司，业务运营稳健，目前，已为 1000余家销售进口大众的 4S店提供车联网服务；3月，公司又成功中标进口大众二期车联网项目。
3、2015年下半年市场预测及公司应对策略
2015年，中国汽车市场全面步入深度结构调整期，商业模式的创新、行业格局的再造、产业价值链的重构，或将成为日后汽车业发展的主脉络。
2015年下半年，国产商用车市场仍将延续下滑态势，预计全年汽车市场微增长。而进口汽车市场或将面临需求进一步下滑的压力，市场态势难言企稳。在市场增速下降的同时，产业格局也将发生改变。汽车厂商、经销商与互联网企业在“创新叠加”过程中，将在一定程度上改变传统的汽车生态圈。
2015年上半年，公司多次召开形势分析会、专题研讨会，明确提出深刻理解、并主动适应政策的变化、市场的变化、竞争对手的变化、资本市场的变化、“互联网+”时代的变化，在“互联网+、汽车金融、新能源、后市场、国企改革”等领域抢抓机遇，探索适合自身的发展道路，旨在通过持续创新，推动企业转型升级，实现稳步健康发展。
2015年下半年，公司将在充分发挥既有核心业务优势的基础上，通过创新转型，培育新的利润增长点，逐步强化行业领先的汽车综合贸易服务提供商地位，打造新的优势；围绕价值创造，提升综合创新能力，进一步加大业务结构调整力度，优化业务布局和盈利结构，同时加强风险管控，实现公司有质量的增长和有效益的可持续发展，实现对股东的回报。
2015年下半年，公司将围绕以下六个方面开展工作：
第一，持续创新公司具有传统优势的汽车进口贸易服务业务。通过延伸服务链条、开拓新的品牌、创新合作模式、提供增值服务等方式，继续巩固、延伸、拓展、完善和提升已有优势业务，同时积极创新和探索平行进口业务。
第二，充分利用资本市场，创新金融业务。加大在资本市场和金融业务的探索创新力度。充分发挥自身特色和优势，积极探索与其他企业的合作，结合自身既有业务，有序、稳健推进融资租赁业务。
第三，积极探索、深化公司与互联网企业的合作。充分发挥公司强大的线下运营能力、雄厚的资金实力、丰富的厂商资源等优势，通过强强合作，主动参与到汽车电商业务的核心链条中去，创新商业模式。
第四，稳健推进租赁业务创新转型。充分挖掘公司业务潜力，整合资源优势，运用互联网技术和互联网思维，积极开发新模式、新产品。
第五，持续关注智能汽车、新能源汽车。进一步强化公司业务间的协同效应，充分利用国家对新能源汽车的政策支持，通过运营模式上的创新，拓展新业务。
第六，加强风险管控，完善机制建设，强化管理提升。进一步优化财务管理，强化内控体系建设，有效防控风险、降本增效；完善业务、管理全覆盖的信息化系统，提升效率、规范管理；在优化现有人才队伍的基础上，通过多渠道引进、内外合作、外部协作等方式引入高端人才，进一步提升人才结构。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58 -25.80
营业成本 34,005,998,513.09 46,543,545,034.33 -26.94
销售费用 280,490,174.33 297,428,550.28 -5.69
管理费用 288,986,756.37 257,604,400.08 12.18
财务费用 438,122,322.22 272,787,012.86 60.61
经营活动产生的现金流量净额 4,279,279,947.21 2,784,793,747.84 53.67
投资活动产生的现金流量净额-120,751,272.59 -333,498,469.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2,198,911,528.01 -1,388,701,782.31 不适用
营业收入变动原因说明：中国汽车市场低速增长，进口汽车市场出现需求大幅下滑。
营业成本变动原因说明：中国汽车市场低速增长，进口汽车市场出现需求大幅下滑。
管理费用变动原因说明：增长主要是上年非同一控制收购公司的管理费用。
财务费用变动原因说明：主要是由于较上年同期相比短期借款增加导致利息支出增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:采购下降导致购买商品支付的现金减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收购支付的现金和购建经营用固定资产和其他长期资产支付的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还债务和偿付利息支付的现金增加。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2015年 7月 20日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》及相关议案。目前公司正在按程序开展各项工作，如有进展会及时履行信息披露义务。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
汽车批发及贸易服务
29,804,678,988.49 28,678,414,530.32 3.78 -28.65 -29.94 增加 1.77个百分点
汽车零售 4,913,518,111.21 4,669,960,348.60 4.96 -4.35 -3.66 减少 0.68个百分点
汽车后市场 151,145,330.20 124,719,370.96 17.48 -2.06 10.36 减少 9.28个百分点
其他 569,204,913.09 511,737,500.46 10.10 -17.79 -17.57 减少 0.23个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
汽车贸易 33,662,046,687.93 33,053,918,910.34 1.81 -27.08 -27.18 增加 0.13个百分点
汽车服务 1,559,760,199.79 743,918,900.76 52.31 17.88 -17.55 增加 20.50个百分点
其他 216,740,455.27 186,993,939.24 13.72 -18.90 -16.01 减少 2.97个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
境内业务 35,301,058,269.87 -25.77
境外业务 137,489,073.12 -30.39
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司新增 1家控股公司，具体如下：
公司名称注册资本主要业务
占被投资公司
的权益比例
汇益融资租赁（天津）有限公司 3,000万美元融资租赁业务 100%
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位：元
证券
代码
证券简称
最初投资
成本
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面值报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源 华夏银行
28,409,065.42 0.438 0.438 593,190,000.00 16,965,000.00 51,187,500.00
可供出售金融资产
初始投资 交通银行
8,792,845.50 0.009 0.009 54,718,272.08 1,792,953.09 7,171,812.36
可供出售金融资产
初始投资 万向钱潮
679,394.92 0.132 0.132 66,378,217.90 759,128.70 27,256,519.25
可供出售金融资产
债务重组
合计 37,881,305.84 // 714,286,489.98 19,517,081.79 85,615,831.61 //
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
北京农商银行股份有限公司
100,000.00 100,000.00
可供出售金融资产
自购
合计 100,000.00 // 100,000.00 //
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
中进汽贸中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
所处行业汽车批发与贸易服务汽车批发与贸易服务
主要产品或服务进口汽车批发、零售及贸易服务进口福特汽车销售和贸易服务
持股比例 100% 100%
注册资本（万元） 81,811.72 10,000.00
总资产（万元） 2,195,821.32 181,442.73
净资产（万元） 384,024.89 46,762.41
营业收入（万元） 2,643,845.88 482,230.18
营业利润（万元） 50,195.86 10,838.75
净利润（万元） 40,813.09 8,129.06
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司 2014年度利润分配方案为：“以截至 2014年末总股本 627,145,690.00股为基础，每 10
股派发现金红利 2.00元（含税），合计分配 125,429,138.00元。公司 2014年不进行资本公积金转
增股本。”公司已于2015年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）刊登了《2014年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2015年 7月 22日，除息日为 2015年 7月 23日，现金红利发放日为 2015年 7月 23日。公司 2014年度利润分配方案已于公司 2015年半年度报告披露前实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司经 2014年年度股东大会审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的预案》，对公司 2015年所涉及关联交易数据、关联方情况、定价依据和政策及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。
具体内容请详见于 2015年 4月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2015年度日常关联交易的公告》（临2015-09号）。
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司经 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，公司在国机财务的存款余额不超过 33亿元人民币（不含公司募集资金），国机财务承诺为公司提供综合授信 33亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现），上述协议自股东大会批准之日起有效期三年。
具体内容请详见于 2014年 8月 8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2014-39号）。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 31,200.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 72,816.6667
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 72,816.6667
担保总额占公司净资产的比例(%) 12.74
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 61,266.6667
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 61,266.6667
3 其他重大合同或交易
无。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺
类型
承诺方
承诺
内容
承诺时间
及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
国机集团注 1 长期否是
与重大资产重组相关的承诺
其他国机集团注 2 长期否是
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
国机集团注 3 长期否是
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
国机集团注 4 长期否是
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
国机集团注 5 长期否是
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
天津渤海注 6 长期否是
与再融资相关的承诺
解决同业竞争
国机集团注 7
两年内解决同业竞争，长期避免同业竞争
否是
与再融资相关的承诺
解决关联交易
国机集团注 8 长期否是
与再融资相关的承诺
其他国机集团注 9 长期否是
与再融资相关的承诺
股份限售
国机集团注 10
2014年 7月 18日至 2017年 7月 17日
是是
与再融资相关的承诺
资产注入
国机集团注 11 长期否是
与再融资相关的承诺
资产注入
国机集团注 12 长期否是
与再融资相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
国机集团注 13 长期否是
注 1：关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函
国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁
物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物
业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产
生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上
述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”
注 2：关于维护鼎盛天工独立性的承诺
保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
注 3：关于关联交易的承诺函
“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
注 4：关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函
为了规范与国机财务之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：
“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立
国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；
2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，
下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及
其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”
注 5：关于避免同业竞争的承诺函
对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至 2009 年底，净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，
两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。
北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。
中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。
国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
注 6：关于关联交易的承诺函
“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
注 7：关于避免同业竞争的承诺
“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后本集团及本集团所控制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争问题，本集团特将相关情况说明如下：
（1）对于北京国机丰盛汽车有限公司，根据本集团分别于 2011年 3月 11日出具的国机资函
[2011]11号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011年 7月 1日出具的国机资函（2011）30号《关
于进一步避免同业竞争的承诺函》，本集团承诺在 2013年 11月 18日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。
（2）对于贵州公司，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时
间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（3）对于温州中汽，由于其设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，
本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（4）对于天津中汽，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时
间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，本集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内，本集团督促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中汽进出口签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该等公司业务正常运作。”
此外，针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况，本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
注 8：关于规范关联交易的承诺
“一、国机汽车拟通过发行股份购买本集团持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制及
吸收合并中汽凯瑞完成后的有限责任公司 100%股权并配套募集金，本次交易构成关联交易。该关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价，作价公允，程序公正，不会损害国机汽车及其股东的合法利益。
二、为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益：
1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和
减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权
限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。”
注 9：关于维护上市公司独立性的承诺
“本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。”
注 10：关于股份禁售期的承诺
“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
注 11：关于拟置入资产相关权属问题的承诺
“一、自有物业的瑕疵及解决：
（一）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西中汽
办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。
（二）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺：
1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张
任何权利；
2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记
事宜；
3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本
集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
（三）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西
中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。
二、租赁物业的瑕疵及解决
国机集团承诺：
1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权
利；
2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等
瑕疵资产权属登记事宜；
3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本
集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
注 12：关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺
“一、关于中汽进出口资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承诺：
1、中汽进出口尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手续并不影
响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口尽快完成前述资质证书的变更工作。
2、本集团将督促中汽进出口确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义签署且尚
未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并于该等合同履行完毕后及时注销。
3、本集团将督促中汽进出口取得社保主管机关确认后，及时注销原中汽凯瑞的银行社保划款
账户。
4、若因中汽进出口仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生争议、纠
纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
二、关于中汽进出口下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进
出口于 2013年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作，若因该分公司存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
三、关于中汽进出口划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺，国机集
团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
四、关于中汽进出口资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口于 2013
年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续，若因该等所有权人更名/变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
五、关于中汽进出口关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管
理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保转移的相关工作。
六、关于中汽进出口瑕疵物业，国机集团承诺：
1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任何第三方
主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；
2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题：（1）督促中
汽进出口要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度，在 2013年年底前取得前述物业的房屋所有权证；（2）督促中汽进出口要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司加快车库的办证进度，在
2013年年底前办理完毕车库的土地证；（3）督促中汽进出口要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求
对经营场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。
3、本集团将督促中汽进出口要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关
出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知，对中汽进出口及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的
物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”
七、关于中汽进出口参股子公司中汽福瑞相关事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口与中
汽福瑞的
