证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-026
无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会第四次会议于2021年5月27日发出书面通知，于2021年6月1日以通讯表决方式召开。本次董事会应参予表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次出售所持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方汽车”）51%股权、无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的东方汽车51%股权、新纪元汽车51%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
3、交易价格及定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2021]第0158号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》及“沪申威评报字[2021]第0159号”《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有的无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（即2020年12月31日，下同），标的资产的评估值合计为109,561.86万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为109,500.00万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、
王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
4、交易价款的支付
大厦集团以向公司支付现金的方式购买标的资产。标的资产转让价款支付方式如下：
（1）大厦集团须于《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）生效之日起10个工作日内，向公司足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
（2）大厦集团须于《资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向公司足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）。
（3）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起30日内，向公司足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）。
（4）大厦集团须于《资产出售协议》约定的交割完成之日起60日内，向公司足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
5、标的资产交割
标的资产交割的前提条件：
（1）《资产出售协议》成立且生效；
（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；
（3）大厦集团已按照《资产出售协议》的约定支付完毕标的资产第二期转让价款。
《资产出售协议》生效之日起90日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产过户登记等手续。大东方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
标的资产自交割完成日起，大厦集团即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
6、过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至标的资产过户登记至大厦集团名下期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
8、债权债务处理
标的公司债权债务关系保持不变。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
9、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东江苏无锡商业大厦集团。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟出售资产为标的公司各51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制其他或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公司独立性造成影响，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构发生变化，本次交易前后公司的实际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不属于重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司董事会对就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）第五条相关标准进行了核查，并进行了相关说明。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议>的议案》
为实施本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于<无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求，公司编制了《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、
王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过了《关于<无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下称“申威评估”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当发表独立意见。现公司董事会就相关事项说明如下：
1、本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作的专业资质及丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。申威评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除本次交易的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。申威评估按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：
本次交易完成后，公司将原有汽车销售及服务业务相关的部分资产出售。为保护投资者利益，董事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，董事会同意前述专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大资产出售前，公司及合并范围内子公司对标的资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。本次交易完成后，标的资产及其控制的子公司变更为公司关联方，上述内部交易转变为关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次重大资产出售的具体方案；
2、授权董事会根据法律法规的规定、股东大会决议以及市场情况，办理和实施本次重大资产出售的具体事宜，包括但不限于在股东大会审议通过相关议案后办理本次重大资产出售所涉及的股权过户、变更等工商变更登记手续，并签署相关法律文件；
3、授权董事会负责办理与本次重大资产出售有关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产出售方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会在法律法规、《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》允许的
前提下，决定并办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十六、审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》公司拟将募集资金投资项目“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“补充流动资金项目”实施主体无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司，上述转让事项完成后，公司拟将截至2021年5月21日尚未投入“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”的后续募集资金共计6,083.22万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于东方汽车永久补充流动资金。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定内容进行了核查，认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高兵华、席国良、倪军、王精龙、张志华、邵琼对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2021年6月2日