国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大东方”）拟向江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”） 出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）,交易对方大厦集团以现金作为交易对价。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响分析及具体的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的上市公司2020年度《审计报告》（苏公〔2021〕A436号）以及公证天业按本次交易完成后上市公司2020年度备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2021]E1327号）。
本次交易前，上市公司2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为31,507.01万元，对应的基本每股收益为0.36元。假设本次交易在2020年初完成，上市公司2020年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为17,932.19万元，对应的基本每股收益为0.20元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重大资产重组而被摊薄的情形。
二、对交易摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组实施后，上市公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力。
（一）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易后，上市公司将剥离公司名下汽车销售与服务的业务，聚焦于高毛利的食品百货等零售业务板块，集中优势资源和资金，稳固公司在传统消费零售领域的行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩增长点，从而实现上市公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了关于
本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）中关于保护中小投资者的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
李刚 李钧天
国海证券股份有限公司
2021年6月1日