上海家化联合股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，通过董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会等方式，独立、公正地履行职责，提升董事会决策水平，保护中小股东合法权益。本人冯国华：1968年出生，本科，拥有丰富的消费品行业经验。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁／高级合伙人、汉能控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁、敏华控股有限公司执行董事兼首席执行官，现任惠生工程技术服务有限公司独立董事、本公司独立董事。
现将2023年度履职情况汇报如下：
一、全年出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共举行1次股东大会，6次董事会、1次战略委员会会议、5次审计与风险管理委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，我均亲自出席。
2023年，我通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议。我对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。
参加董事会和股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 独立董事参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式参加 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 出席股东大会的次数 | |
| 数 | 次数 | 议 | |||||
| 王鲁军 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯国华 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 肖立荣 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
(一) 董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计与风险管理委员会 | 肖立荣、王鲁军、冯国华、邓明辉 |
| 提名委员会 | 王鲁军、肖立荣、刘东 |
| 薪酬与考核委员会 | 冯国华、王鲁军、刘东 |
| 战略与可持续发展委员会 | 潘秋生、冯国华、成建新 |
(二) 报告期内审计与风险管理委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月24日 | 八届八次审计与风险管理委员会 | 审议通过公司2022年度内部控制评价报告、2022年度财务决算报告、2022年度报告、2022年度董事会审计及风险管理委员会履职情况报告、日常关联交易的议案等。 | |
| 2023年6月6日 | 八届九次审计与风险管理委员会 | 审议通过续聘2023年度会计师事务所的议案。 | |
| 2023年8月28日 | 八届十次审计与风险管理委员会 | 审议通过公司2023年半年度报告。 | |
| 2023年10月25日 | 八届十一次审计与风险管理委员会 | 审议通过公司2023年第三季度报告。 | |
| 2023年12月28日 | 八届十二次审计与风险管理委员会 | 公司审计部、内控部继续与审计与风险管理委员会加强沟通 | 审议通过会计师事务所关于2023年度审计工作计划及内控控制审计测试结果的汇报、审议通过公司2023年风险管理工作汇报。 |
(三) 报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月13日 | 八届一次提名委员会 | 提名成建新先生为董事候选人 | 审议通过提名第八届董事会董事候选人的议案。 |
(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年6月6日 | 八届五次薪酬与考核委员会 | 审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案、关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案；审议通过关于2022年高级管理人员绩效考核与奖金的议案。 | |
| 2023年12月28日 | 八届六次薪酬与考核委员会 | 审议通过关于2023年高管绩效考核与奖金考核方案的议案。 |
(五) 报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月13日 | 八届三次战略与可持续发展委员会 | 听取2022年度总经理工作报告；审议上海家化2023年战略规划。 |
公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
三、审议特别事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）应当披露的关联交易
针对公司应当披露的关联交易，我出具了事前审核意见和独立意见，并提交董事会审议。我注意到，公司八届十次董事会审议通过了关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案。其中关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案经公司2022年度股东大会审议通过。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
2023年，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
| 序号 | 发表独立意见的时间 | 发表独立意见的董事会届次 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 3月13日 | 八届九次 | 关于补选董事的议案 | 同意 |
| 2 | 4月24日 | 八届十次 | 关于2022年度利润分配预案 公司日常关联交易 公司2023年度投资理财计划 公司会计政策变更 公司担保情况的专项说明 公司日常关联交易事前审核 | 同意 |
| 3 | 6月6日 | 八届十一次 | 关于回购注销部分限制性股票 关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销 关于续聘2023年度会计师事务所 关于平安消费和科技基金拟延期 | 同意 |
| 4 | 8月28日 | 八届十二次 | 关于调整公司2020年和2022年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格 | 同意 |
四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
2023年，独立董事和审计及风险管理委员会审议和批准了公司审计部年度工作计划，听取了公司审计部及风险管理部门的工作报告，对公司内控制度和风险管理制度的建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘
会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我保持与年审注册会计师的沟通，期间我还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。最后审计及风险管理委员会审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报告提交董事会审议。
五、与中小股东的沟通交流情况
2023年6月28日我参加了公司年度股东大会，2023年8月29日我参加了公司举行的上海家化2023年半年度业绩说明会，本人聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及和管理层沟通等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况、公司的经营状况、管理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。 我利用开董事会的前后几天或者单独安排时间进行市场走访及基层调研工作。
2023年8月，公司组织独立董事和监事开展江西重点市场的考察调研活动，调研组一行先后到一线的乐卖特超市、家友超市、供应商公司，详细了解有关线下商超和供应商的历史沿革、整体经营、产品体系、市场布局和销售情况，对基层经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探讨，形成相关调研总结及对公司的产品反馈及建议。
综上，我作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法
权益，不辜负全体股东的期望。
特此报告。
上海家化联合股份有限公司独立董事
冯国华2024年3月14日