山东华泰纸业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作，并就其中的部分议案发表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简介
寇祥河，男，1974年1月生，山东莒南人，注册会计师、博士，历任山东法官培训学院助理讲师、山东正源和信会计师事务所高级审计师、北京双龙鑫汇投资管理有限公司高级投资经理、北京天扬投资公司财务部总经理、深圳市创新投资集团投资经理、深圳市鸿翔盈富股权投资基金总裁、中科招商投资管理集团执行副总裁、常务副总裁、深圳市中海资本管理有限公司董事长等职务。
王莉，女，1968年5月生，1990年7月-1991年8月青岛市第一棉纺织厂技术员；1991年8月-1992年8月 青岛新岳房地产公司工程师；1992年8月-1998年8月青岛市第一棉纺织厂工程师；1998
年至今担任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人、公司法律事务二部主任。
王泽风，男，1961年2月生，高级工程师，现任山东省造纸工业研究设计院院长，山东省造纸行业协会理事长，第十一届山东省政协委员。王泽风先生1982年毕业于山东轻工业学院，获造浆制纸工业技术学士学位。1982年至1998年留校任教，1998年起至今历任山东省轻工业设计院设计二部副主任、设计分院副院长、山东纸业集团总公司副总经理、副总经理兼总工程师等职务。
（二）独立性情况
作为华泰股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2020年度董事会履职情况
公司2020年度共计召开董事会6次（9届董事会第14-19次会议），其中现场召开2次，现场通讯相结合方式召开4次，本人均亲自参与表决，对董事会相关议案及其他事项未提出异议。
作为公司董事会专业委员会委员，2020年度我们严格按照《董事
会专门委员会实施细则》的相关要求，积极履职专业委员会委员职责，召开会议就公司定期报告、对外担保、利润分配、聘任会计师事务所、关联交易、高管薪酬、发行可转债等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 为充分履行独立董事职责，我们在召开会议之前都会认真审阅公司相关议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2020年度，公司召开了2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会，我们作为独立董事代表出席了会议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保、发行可转债等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2020年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2020年，我们重点对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2019年年报审核情况
我们对公司2019年年报编制情况发表了独立意见：
我们认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2019年度对外担保情况发表了独立意见：
2019年度，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）利润分配情况
我们对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见：
我们认为公司2019年度利润分配预案是在综合考虑公司及整个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，符合《公司章程》中的关于现金分红政策的有关规定，该利润分配预案不影响公司的持续经营。同时，我们认为该方案符合公司的实际情况,没有损害中小股东的利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘2020年度会计师事务所发表了独立意见：
我们认为信永中和会计师事务所具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。信永中和会计师事务所在担任公司2019年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2020年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，所确定的审计费用公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）关联交易情况
我们对公司关联交易事项发表了独立意见：
2019年度，公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同时，公司在2019年度关联交易基础上，根据公司的实际情况对2020年度关联交易进行的合理预计，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（六）关于公司与华泰集团财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见
我们认为公司与华泰集团财务有限公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多的融资渠道，降低金融服务成本；协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）高级管理人员薪酬情况
我们对公司2019年度高管人员薪酬发表了独立意见:
2019年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放
过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（八）关于公司开展票据池业务的意见
我们对公司开展票据池业务发表了独立意见:
我们认为，公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司及其子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率。
（九）关于公司使用自有资金购买理财产品的意见
我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买商业银行发行的低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（十）关于公司会计政策变更事项的独立意见
我们对公司会计政策变更情况发表了独立意见：
我们认为：公司执行财政部新修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
（十一）关于对发行可转债相关事项的独立意见
我们对公司发行可转债相关事项发表了独立意见：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，并提交公司股东大会审议。
2、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见
本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
我们一致同意本次发行方案，并将该方案提交公司股东大会审议。
3、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见
本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意本次发行预案，并将预案提交公司股东大会审议。
4、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，符合公司的实际情况和发展需要，有利于投资者对本次发行可转换公司债券情况进行全面了解。我们一致同意本次发行的可行性分析报告，并将报告提交公司股东大会审议。
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的独立意见公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了充分分析和风险提示，关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。我们一致同意本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺，并将相关议案提交股东大会审议。
6、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。
我们一致同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则，并提交公司股东大会审议。
7、关于华泰股份未来三年股东回报规划（2021-2023年）的独立意见
（1）公司制定的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（2）公司制定的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》在保持自身稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益。
我们一致同意关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年），并将该规划提交公司股东大会审议。
8、关于公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准，本公司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.66元，募集资金总额人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告。
我们一致同意无需编制前次募集资金使用报告，并将该事项提交股东大会审议。
9、关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见
（1）公司控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争
经独立董事审慎核查，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华控制的除华泰股份及其子公司以外的其他企业未从事与公司从事相同或相似业务，公司不存在同业竞争的情况。
（2）公司控股股东和实际控制人避免同业竞争的措施有效
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华2020年9月9日出具的关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》可行有效。
（3）本募投项目实施后不会影响公司独立性
华泰股份拟公开发行A股可转换公司债券募集资金投资建设70万吨化学木浆项目，募投项目与上市公司主营业务一致，参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经独立董事审慎核查，华泰股份与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，已采取的避免同业竞争措施有效，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（十二）信息披露的执行情况
为规范公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度文件，明确规定了信息披露的原则、内容、程序，信息披露的权限与责任划分，信息文件的记录、保管及保密措施。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
（十三）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关政策制度的相关要求，全面开展内控体系建设工作，自2012年3月份开始，公司就聘请专门的内控设计咨询机构，对公司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业务流程进行了全面诊断和梳理。2020年度，公司针对内部控制体系建设过程中存在的问题，对相关业务流程进一步优化和改进，加强了
公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2020年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
（十五）其他事项
2020年作为独立董事期间：
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
4、公司及股东没有违反公开承诺的情形发生。
四、总体评价和建议
为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权益，我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律及证监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出法律建议，以保障公司经营的顺利进行。
2021年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的配合和支持，在此表示衷心的感谢。以上报告请予以审议！
独立董事：寇祥河、王莉、王泽风二〇二一年四月二十二日