南宁化工股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二0二一年六月
会议议程会议召集人：公司董事会主持人：董事长黄葆源先生会议召开时间：
现场会议时间：2021年6月16日(星期三)下午14点30分网络投票时间：2021年6月16日(星期三)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司2020年度董事会工作报告》；议案二：《公司2020年度监事会工作报告》；议案三：《关于计提资产减值准备的议案》；议案四：《公司2020年度财务决算报告》；议案五：《公司2020年年度报告及摘要》；议案六：《公司2020年度利润分配预案》；议案七：《关于续聘2021年度审计机构的议案》；议案八：《关于修改<公司章程>及<加入意识形态工作相关内容>的议案》。
（二）听取独立董事《公司2020年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决
票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司2020年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，导致经济形势复杂严峻，各国经济受到了很大的冲击，消费、贸易都受到很大限制，各经济体增速放缓甚至有些国家和地区出现了经济负增长。同时，受中美贸易摩擦的影响，进出口也受到较大制约，从而对公司的上下游企业也带来了不同程度的冲击。去年一季度，我国比其他国家更早从疫情影响中开始复苏，全年国内经济整体运行平稳，国民经济总体态势良好，工业生产平稳较快增长，农业生产和物价水平基本保持稳定。国家很好地解决了控制疫情、纾困企业、复工复产、扩大内需等方面的压力，公司经营压力也得到一定缓解。
一年来，公司努力克服疫情带来的影响，公司通过积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用集团公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤为主的大宗贸易。构建了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的供应链服务，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。全年实现营业收入72,842.10万元。同时，公司继续通过采取多种方式积极回收和降低应收账款，全年收回应收账款2124.97万元。
二、报告期内主要经营情况
在本报告期内，公司实现营业收入72,842.10万元 ,同比增加5,989.42万元，增长
8.96%；归属于上市公司股东的净利润907.40万元，同比增加257.03万元,增长39.52%；扣除非经常性损益的净利润-921.96万元，上年同期为650.37万元，同比减少1,572.33万元；经营活动产生的现金流量净额为17,827.78万元，上年同期为-3,713.15万元，同比增加21,540.93万元。报告期末公司资产总额37,250.79万元，同比减少2,864.17万元，下降7.14%；净资产33,202.75万元，同比增加907.40万元，增长2.81%；负债总额4,048.04万元，同比减少3,771.57万元，下降48.23%；资产负债率10.87%，归属于上市公司股东的权益为33,202.75万元，同比增加907.40万元，同比增长2.81%。
导致本报告期归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是收到兴义市立根电冶有限公司破产清算的清偿款371.68万元，转回已计提的应收款项减值准备371.68万元。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元币种: 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 728,421,003.06 | 668,526,793.09 | 8.96 |
| 营业成本 | 713,381,690.50 | 652,691,701.52 | 9.30 |
| 销售费用 | 328,305.32 | 369,717.74 | -11.20 |
| 管理费用 | 10,060,977.62 | 7,789,100.36 | 29.17 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -1,838,091.39 | 27,101.17 | -6,882.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 178,277,810.66 | -37,131,521.78 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,887.33 | -100.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 贸易行业 | 728,421,003.06 | 713,381,690.50 | 2.06 | 8.96 | 9.30 | 减少0.31个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 贸易商品 | 728,421,003.06 | 713,381,690.50 | 2.06 | 8.96 | 9.30 | 减少0.31个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省外 | 728,421,003.06 | 713,381,690.50 | 2.06 | 8.96 | 9.30 | 减少0.31个百分点 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 贸易 | 贸易 | 713,381,690.50 | 100.00 | 652,691,701.52 | 100.00 | 9.30 | 本期贸易量增 |
| 行业 | 商品 | 加 | |||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 说明 |
| 贸易商品 | 713,381,690.50 | 100.00 | 652,691,701.52 | 100.00 | 9.30 | 本期贸易量增加 | |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 328,305.32 | 369,717.74 | -11.20 |
| 管理费用 | 10,060,977.62 | 7,789,100.36 | 29.17 |
| 财务费用 | -1,838,091.39 | 27,101.17 | -6,882.33 |
| 变动原因： | |||
| （1）报告期内销售费用减少的主要原因是本期薪酬减少。 | |||
| （2）报告期内管理费用增加的主要原因是本期租赁费和中介费增加。 | |||
| （3）报告期内财务费用减少的主要原因是本期银行定存利息增加。 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增加（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 816,558,426.41 | 799,514,693.59 | 2.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,878,211.76 | 2,195,663.34 | 122.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 621,844,451.72 | 819,078,127.51 | -24.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,844,646.45 | 16,151,439.94 | -14.28 |
| 支付的各项税费 | 402,684.70 | 513,368.80 | -21.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,067,044.64 | 3,098,942.46 | 128.05 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37,887.33 | 100.00 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 364,267,196.97 | 97.79 | 186,027,273.64 | 46.37 | 95.81 | 本期货款回款增加 |
| 应收账款 | 1,428,561.69 | 0.38 | 22,622,199.26 | 5.64 | -93.69 | 本期应收账款回款增加 |
| 存货 | 0.00 | 163,394,765.21 | 40.73 | -100.00 | 本期无外购贸易商品库存 | |
| 其他流动资产 | 1,157,893.16 | 0.31 | 24,033,610.54 | 5.99 | -95.18 | 本期增值税留抵税减少 |
| 预收款项 | 0.00 | 27,868,764.04 | 6.95 | -100.00 | 本期预收贸易款减少 |
理水平，为公司的持续发展奠定良好基础。
4、积极推进资产处置和债权追收工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置工作。
5、强化公司依法规范运作和内控体系建设。公司围绕经营管理、企业发展等工作，不断提高精细化管理水平，完善企业管理体系，增强执行力；通过重塑企业文化建设，提升公司整体管理能力。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司2020年度监事会工作报告》。2020年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 八次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议审议议题情况 |
| 2020年3月18日，以通讯表决方式召开第七届监事会第十七次会议 | 全体监事以通讯表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会2019年度工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、《关于2020年度日常关联交易的议案》。 |
| 2020年4月21日以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十八次会议 | 全体监事以通讯表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》、《关于续聘2020年年度审计机构的议案》。 |
| 2020年6月16日，以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十九次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并全票通过选举出公司第八届监事会非职工监事向红女士、黄省基先生、梁勇先生。公司第八届监事会将由上述三名股东监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事陆志群女士、黄钟亮先生，共同组成，待公司第八届监事会成立之日起正式任职。 |
| 2020年6月29日，以通讯表决方式召开公司第八届监事会第一次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》并全票通过选举向红女士任监事会主席，任期三年。 |
| 2020年7月24日，以现场投票方式召开公司第八届监事会第二次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2020年8月4日，以通讯表决方式召开公司第八届监事会第三次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》。 |
| 2020年8月31日，以现场表决方式召开公司第八届监事会第四次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过《关于公司本次发行股份购买并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《逐项审议＜关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案＞》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预 |
| 计构成重大资产重组的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等十四个议题。 | |
| 2020年10月28日，以通讯表决方式召开公司第八届监事会第五次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》。 |
| （一）监事会工作情况说明 | |
| 1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议共8次，列席2019年度股东大会、董事会2次。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。 2、监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大 | |
事项决策情况，对决策程序进行监督。
3、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。
4、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
| 公司依法运作是否存在问题 | 否 |
| 报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。 | |
| 公司财务情况是否存在问题 | 否 |
| 报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司2019年年度报告及摘要、公司2020年第一季度报告全文及正文、公司2020年半年度报告及摘要、公司2020年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。 | |
| 公司募集资金使用是否存在问题 | 否 |
| 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 | |
| 公司关联交易是否存在问题 | 否 |
| 公司预计的2021年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营 | |
和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
| 公司是否披露过盈利预测或经营计划 | 是 |
| 报告期内，公司已完整披露盈利预测。 | |
| 内部控制检查监督部门的设置情况 | 公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。 |
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2020年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款等计提资产减值准备，情况如下：
2020年计提资产减值准备情况单位：元
| 项 目 | 计提金额 |
| 坏账准备： | |
| 应收账款坏账准备 | -55,555.75 |
| 其他应收款坏账准备 | -3,774,969.05 |
| 合 计 | -3,830,524.80 |
议案四：
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
| 2.92 | ||||
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增加额 | 增长率% |
| 一、营业总收入 | 72,842.10 | 66,852.68 | 5,989.42 | 8.96 |
| 减：营业成本 | 71,338.17 | 65,269.17 | 6,069.00 | 9.30 |
| 销售费用 | 32.83 | 36.97 | -4.14 | -11.20 |
| 管理费用 | 1,006.10 | 778.91 | 227.19 | 29.17 |
| 财务费用 | -183.81 | 2.71 | -186.52 | -6,882.66 |
| 加：投资收益 | - | - | ||
| 公允价值变动收益 | -39.97 | -39.97 | -100.00 | |
| 信用减值损失 | 383.05 | -63.21 | 446.26 | - |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增加额 | 增长率% |
| 二、营业利润 | 957.84 | 650.37 | 307.47 | 47.28 |
| 加：营业外收入 | - | - | ||
| 减：营业外支出 | 50.44 | - | 50.44 | 100.00 |
| 三、利润总额 | 907.40 | 650.37 | 257.03 | 39.52 |
| 四、净利润 | 907.40 | 650.37 | 257.03 | 39.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 907.40 | 650.37 | 257.03 | 39.52 |
| 少数股东损益 | - | - | 0.00 | |
| 五、每股收益： | 0.00 | 0.00 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.04 | 0.03 | 0.01 | 33.33 |
| （二）稀释每股收益 | 0.04 | 0.03 | 0.01 | 33.33 |
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 流动资产： | 36,786.68 | 39,613.95 | -2,827.27 | -7.14 |
| 货币资金 | 36,426.72 | 18,602.73 | 17,823.99 | 95.81 |
| 应收账款 | 142.86 | 2,262.22 | -2,119.36 | -93.68 |
| 预付款项 | 1.6 | 1.60 | - | - |
| 其他应收款 | 99.71 | 4.57 | 95.14 | 2,081.84 |
| 存货 | 0.00 | 16,339.48 | -16,339.48 | -100.00 |
| 其他流动资产 | 115.79 | 2,403.36 | -2,287.57 | -95.18 |
| 非流动资产： | 464.11 | 501.01 | -36.90 | -7.37 |
| 其他非流动金融资产 | 460.03 | 500.00 | -39.97 | -7.99 |
| 固定资产 | 4.08 | 1.01 | 3.07 | 303.96 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 37,250.79 | 40,114.96 | -2,864.17 | -7.14 |
| 流动负债： | 2,942.92 | 6,265.04 | -3,322.12 | -53.03 |
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 应付账款 | 1,206.11 | 1,209.95 | -3.84 | -0.32 |
| 预收款项 | 0.00 | 2,786.88 | -2,786.88 | -100.00 |
| 应付职工薪酬 | 501.33 | 879.94 | -378.61 | -43.03 |
| 其他应付款 | 1,069.20 | 1,222.00 | -152.80 | -12.50 |
| 非流动负债： | 1,105.12 | 1,554.57 | -449.45 | -28.91 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,105.12 | 1,554.57 | -449.45 | -28.91 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 4,048.04 | 7,819.61 | -3,771.57 | -48.23 |
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 资本公积 | 113,218.80 | 113,218.80 | ||
| 专项储备 | - | - | - | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 33,202.75 | 32,295.35 | 907.40 | 2.81 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 33,202.75 | 32,295.35 | 907.40 | 2.81 |
议案五：
南宁化工股份有限公司2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于2021年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度母公司实现净利润9,074,014.52元，加上年初未分配利润-1,101,388,414.71元，期末未分配利润为-1,092,314,400.19元。因公司2020年期末累计可分配利润为负，董事会拟2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）是公司2020年度聘请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同事务所为公司2021年度财务审计机构，审计费用为23万元。拟续聘致同事务所为公司2021年度内控审计机构，审计费用为12万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案八：
关于修改《公司章程》及《加入意识形态工作
相关内容》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等法律法规的有关规定和2018年全国宣传思想工作会议精神和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《<国有控股有限责任公司章程指引（2019版）>、<国有控股股份有限公司章程指引（2019版）>》的通知要求，在<公司章程>中加入意识形态工作相关内容。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 |
| 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露; |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 除应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见; |
| 见； | |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十三章 加强和改进党对企业的领导 新增第二百条，原条款序号顺延。增加内容如下： 第二百条 公司党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。加强企业文化建设、企业文化宣贯。 |
公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2020年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2020年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
原公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是黎鹏先生、徐全华女士和杨建军先生。根据规定和要求，因原独立董事杨建军先生任期届满，经公司董事会推荐并由公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，2020年6月16日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，提名黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生为公司独立董事候选人。2020年6月30日公司2019年年度股东大会审议通过，同意聘请黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生为公司第八届董事会独立董事。
调整后，公司第八届董事会独立董事分别是黎鹏先生、徐全华女士、薛有冰先生，个人基本情况如下：
黎鹏，男，57岁，博士研究生，博士，教授。现任公司独立董事，自2015年以来曾任柳州化工股份有限公司独立董事，现任广西大学商学院工商管理系教授；广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师。
徐全华，女，44岁，博士研究生，会计学博士，副教授。现任公司独立董事，自2015以来担任广西大学商学院会计学副教授，从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师；广西博世科环保科技股份有限公司独立董事；广西强强碳素股份有限公司独立董事；广西森合高新科技股份有限公司独立董事。
薛有冰，男，49岁，硕士研究生，律师。现任公司独立董事，自2015年以来，曾任广西桂东电力股份有限公司独立董事；广西大数据技术协会法律委员会主任。现任广西全德律师事务所首席合伙人、主任；广西律师协会金融证券保险专业委员会委员，律师惩戒委员会委员；南宁仲裁委员会仲裁员；柳州化工股份有限公司独立董事；广西河池
化工股份有限公司独立董事；广西凤翔集团有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2020年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了9次董事会、1次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 杨建军 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 黎鹏 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 徐全华 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 薛有冰 | 5 | 5 | 0 | 0 |
对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2020年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于2020年度日常关联交易的议案》 等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至2020年12月31日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
报告期内，公司无对外投资子公司经营及资产情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了2019年度业绩预减的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2019年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披
露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2020年，公司发布4次定期报告及44次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于2020年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2021年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：黎鹏 徐全华 薛有冰