证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2024-011
蓝星安迪苏股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
蓝星安迪苏股份有限公司（简称“安迪苏”或“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年4月25日以现场会议加通讯方式召开。会议通知和材料于2024年4月22日以电子邮件方式发出。会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决董事3人。本次会议由半数以上独立董事共同推举臧恒昌先生召集和主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定。
参加会议的独立董事表决通过以下议案：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关
条件进行审查，我们认为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的
相关规定；本次发行方案中关于发行股票类型及每股面值、发行方式、定价方式及
发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期、上市地点、本次发行的决议
有效期、本次发行前滚存未分配利润处置、募集资金用途的内容，符合相关法律法
规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：公司为本次发行编制的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况；本次公司向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：公司为本次发行编制的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等因素，并充分论证了本次向特定对象发行的必要性、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性及本次发行方案的公平性、合理性；公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次向特定对象发行股票可以改善公司现金状况，提高公司抵抗风险能力。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：经审阅《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
6. 审议通过《关于<公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
7. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
8. 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：经审核，我们认为，公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。
9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行A股股票具体事宜的提案报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
独立董事专门会议审议意见：授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
蓝星安迪苏股份有限公司
独立董事：臧恒昌、丁远、Caroline Grégoire Sainte-Marie
2024年4月25日