证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2024-020
蓝星安迪苏股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”“安迪苏”）向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告之日的总股本2,681,901,273股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过804,570,381股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为7.16元/股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过30.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响，按此计算，本次发行的股票数量不超过418,994,413股（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
5、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、假设不考虑利润分配的影响；
8、公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润为5,216.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,299.62万元。对于公司2024年度归属于母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变；
情形二：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度上升20%；
情形三：假设公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度下降20%；
需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,681,901,273 | 2,681,901,273 | 3,100,895,686 |
| 本次募集资金总额（万元） | 300,000.00 | ||
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 418,994,413 | ||
| 假设情形1：公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,216.55 | 5,216.55 | 5,216.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,299.62 | 1,299.62 | 1,299.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0195 | 0.0195 | 0.0192 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0195 | 0.0195 | 0.0192 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0048 | 0.0048 | 0.0048 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0048 | 0.0048 | 0.0048 |
| 假设情形2：公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度上升20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,216.55 | 6,259.86 | 6,259.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,299.62 | 1,559.54 | 1,559.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0233 | 0.0233 | 0.0230 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0233 | 0.0233 | 0.0230 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0058 | 0.0058 | 0.0057 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0058 | 0.0058 | 0.0057 |
| 假设情形3：公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,216.55 | 4,173.24 | 4,173.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,299.62 | 1,039.70 | 1,039.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0156 | 0.0156 | 0.0154 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0156 | 0.0156 | 0.0154 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0039 | 0.0039 | 0.0038 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0039 | 0.0039 | 0.0038 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2024年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资
金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性产品项目、特种产品项目、可持续发展项目，并用于补充流动资金，有利于公司优化产品结构品类，提高公司行业地位，增强核心竞争力及利润水平。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司是一家全球领先的动物饲料添加剂企业。本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向功能性产品项目、特种产品项目和可持续发展项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司功能性产品业务、特种产品业务及可持续发展战略规划相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
专业人才是公司的核心资源，在公司深耕动物营养添加剂行业多年后，逐步培养、积累、打造了一支专业的核心人才团队，并通过加强与多个国际实验室、大学及研发机构的紧密合作、与科学界的联系以及赞助不同技术的研创项目，不断吸引优秀的科技人才。公司通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，保证了募投项目稳定和高效运转，对于募投项目所需的技术、生产和管理人员，公司将优先安排具备潜力和责任感的员工。公司人力资源部门届时还将根据实际人员的需求制定切实可行的人力招聘及调整规划，确保满足公司实施募投项目的人才需求，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的高质量实施。
2、技术储备
公司研发实力卓越，在动物营养添加剂领域有着丰富的技术经验，现已发展成为动物饲料添加剂及营养方案领域全球领先企业之一。公司在全球拥有两大全球研究中心和四个实验基地，一直致力于在动物营养添加剂领域不断的创新与研究，自2014年以来，公司每年推出一款新产品或服务以开拓细分市场及满足不同需求。公司优异的技术储备和优化的生产工艺使其成为目前全球为数不多可以同时生产固体和液体蛋氨酸的生产商领军者，并不断在各个产品领域进行探索，通过持续研发投入实现生产流程的优化和产能的不断提高。随着公司新建的中国研发创新中心（RICA）和法国新建的ELISE研发中心相继于2022年和2023年投入运营，公司将持续秉承“科学至上”的创新理念，将领先的技术应用于后续的募投项目中。
3、市场储备
生产及销售网络是公司的制胜关键，根据各地区客户的分布情况，公司已相应建立了高效便捷的本地供应链系统。公司的生产网络分布于欧洲、美国、泰国以及中国，销售团队分布在欧洲/独联体、中东/非洲、印度次大陆、北美、南美和中美洲、亚太和中国七个地区。在主要的市场区域，公司授权特许加工制造商进行生产，后通过直销或分销网络，向全世界客户供应领先的产品。同时，自2018年起，公司着力实施全球大客户战略，以更好地服务其各个地区均有业务开展的全球重点大客户。公司已为每个大客户任命其专属的大客户经理，并实施“以客户为中心”的计划，不断升级CRM系统，创造无缝衔接的客户体验来确保客户的维系和新业务的发展。公司未来将凭借强大技术成本优势，借助原有业务的销售渠道，快速抢占动物营业添加剂行业市场份额，持续扩大公司功能性产品及特种产品的业务规模。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募投项目进度、提高公司盈利能力、加强经营管理与内部控制、完善利润分配政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和披露等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理规范的使用。
（二）加快募投项目进度，提高公司盈利能力
公司本次募集资金主要用于功能性产品项目、特种产品项目、可持续发展项目。上述项目已从可行性、必要性等多方面严密研究论证，不仅具备良好的发展前景，并且符合公司未来整体战略，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，并提高公司长期及可持续的盈利能力，保障公司长期发展及股东利益。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率，降低潜在的经营风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定的要求。公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》所规定的利润分配政策，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本承诺自出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）蓝星集团作出的承诺
蓝星集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺严格履行本企业所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应的责任。”
（三）中国中化作出的承诺
中国中化为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时本企业将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本企业承诺严格履行本企业所作出的上述承诺事项。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024年4月25日