证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-036号
安琪酵母股份有限公司关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●安琪酵母股份有限公司（简称：公司）拟向控股股东湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）收购其全资子公司宜昌安琪生物农业科技有限公司（简称：生物农业公司）100%股权，收购价格2,089万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司同关联方安琪集团未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会议、第九届董事会战略委员会第十九次会议、第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议批准，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步减少关联交易，整合战略资源，提升公司生物农业板块核心竞争力与业务协同度，为公司发展提供新增长点，公司拟出资2,089万元收购控股股东安琪集团的全资子公司生物农业公司100%股权。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司同关联方安琪集团未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
二、交易对方情况介绍
名 称：湖北安琪生物集团有限公司
住 所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万元整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：安琪集团是公司控股股东，持有公司
38.07%的股份，是公司的关联法人。
财务数据：截至2023年12月31日，安琪集团资产总额2,172,812.33万元，负债总额1,048,245.43万元，净资产1,124,566.90万元，营业收入1,576,090.50万元，净利润125,206.15万元，资产负债率48.24%（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名 称：宜昌安琪生物农业科技有限公司
住 所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许勇
注册资本：壹仟伍佰万元整
成立日期：2020年11月24日
营业期限：2020年11月24日至2070年11月23日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；进出口代理；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；检验检测服务；牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：生物农业公司是公司控股股东安琪集团全资子公司，安琪集团持有其100%股权，为公司关联法人。
（二）交易标的主要财务信息
生物农业公司相关财务状况如下：（单位：万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 0 | 550 | 1,087 |
| 利润总额 | -25 | 289 | 262 |
| 净利润 | -25 | 279 | 256 |
| 资产总额 | 3,627 | 3,954 | 3,547 |
| 负债总额 | 2,153 | 2,201 | 1,538 |
| 资产负债率 | 59.30% | 55.70% | 43.40% |
| 流动资产 | 1,569 | 489 | 167 |
| 固定资产 | 2,058 | 2,883 | 2,809 |
| 无形资产 | 0 | 583 | 571 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司和安琪集团双方委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司（简称“评估公司”）对本次交易涉及的生物农业公司股东权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《湖北安琪生物集团有限公司拟股权转让涉及的宜昌安琪生物农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估公司认为，由于基本无与生物农业公
司类似可比上市公司，因此不宜采用上市公司比较法进行评估；由于我国国内与生物农业公司类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比较法进行评估；由于生物农业公司的主要业务是向委托人提供实验数据，但实验项目主要来源于其股东，故生物农业公司不能独立制订实验计划，其未来收益无法合理预测，因此不宜采用收益法进行评估；生物农业公司各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此采用资产基础法进行评估。
（二）股权评估价格
经评估，在持续经营前提下，生物农业公司在评估基准日2023年12月31日的总资产账面价值为3,547万元，评估价值为3,627万元，评估增值80万元，增值率2.3%；总负债账面价值为1,538万元，评估价值为1,538万元，无增减值；所有者权益账面价值为2,009万元，评估价值为2,089万元，评估增值80万元，增值率4.0%。据此公司收购安琪集团持有的生物农业公司100%股权价格为2,089万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
根据股权收购协议安排，公司计划在协议生效后5日内，以现金支付方式一次性向安琪集团支付收购所需款项2,089万元。股权收购资金为公司自筹资金。本次转让所产生的税费，由公司、安琪集团各自依法承担。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后有利于减少公司同安琪集团之间的关联交易，也有利于加快推进公司生物农业板块战略资源整合，交易价格公允、合理，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年3月15日，公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，同意将本项目提交公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会审议。
（二）2024年3月15日，公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，1票回避，同意将本项目提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
（三）2024年3月15日，公司第九届董事会战略委员会第十九次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的可行性报告》，3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，同意将本项目提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
（四）2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七
次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，6票同意，0票弃权，0票反对，5票回避。
（五）2024年3月15日，公司第九届监事会第二十六次会议审议了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项属于关联交易，无需提交公司股东大会审议，在获得公司董事会审议批准后实施。
八、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司同关联方安琪集团未进行除已披露的日常关联交易以外的关联交易。
九、风险分析
本次收购股权后，可能存在生物农业公司发展不达预期的风险。公司将加快推进公司生物农业板块战略资源整合，充分发挥生物农业公司平台优势；通过谋划研究发展性项目、大力开展对外合作等方式，拓展生物农业公司平台功能；积极开展向上争取工作，为生物农业公司争取更多政策、资金扶持。
十、备查文件目录
（一）评估报告；
（二）法律意见书；
（三）第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
（四）第九届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（五）第九届董事会战略委员会第十九次会议决议；
（六）第九届董事会第二十七次会议决议；
（七）第九届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2024年3月19日