兰州铝业股份有限公司二○○二年年度报告

重要提示
1、董事会及董事声明
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司董事长冯诗伟先生、总经理李宁先生、副总经理兼财务负责人杨民平先生及财务部经理丁波先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司
公司法定英文名称：LanzhouAluminiumCo.,Ltd
公司法定英文名称缩写：LAC
2、公司法定代表人：冯诗伟
3、公司董事会秘书：钦义发
联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号
联系电话：[phone]
传真：[phone]
电子信箱：[e-mail]
4、公司注册地址：兰州市城关区东岗西路316号
公司办公地址：兰州市西固区山丹街375号
邮政编码：730060
公司国际互联网网址：http://www.lzalco.com
电子信箱：[e-mail]
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街375号兰州铝业股份有限公司公司办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：兰州铝业
股票代码：600296
7、公司首次注册登记日期：1999年4月14日
公司首次注册登记地点：兰州市城关区东岗西路316号
企业法人营业执照注册号：6200001050577
税务登记号码：620101710375480
公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市民主东路249号甘肃移动通信大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据情况（单位：元）：
项目2002年
利润总额180,799,687.17
净利润166,764,524.90
扣除非经常性损益后的净利润168,852,068.87
主营业务利润337,733,297.34
其他业务利润7,736,719.25
营业利润184,301,890.24
期货损益2,025,983.52
补贴收入38,047.00
营业外收支净额-5,566,233.59
经营活动产生的现金流量净额10,813,382.01
现金及现金等价物净增减额-113,480,282.36
注：扣除的非经常性损益项目和金额-2,087,543.97
1、补贴收入38,047.00
2、固定资产清理净收益-1,804,274.07
3、其他收入63,908.53
4、其他支出-369,932.10
5、非经常性损益项目所得税影响数-15,293.33
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况：
项目单位2002年2001年
主营业务收入元1,829,312,581.901,289,764,134.42
净利润元166,764,524.9089,258,510.46
摊薄元/股0.5650.303
每股收益加权元/股0.5650.303
摊薄％12.607.44
净资产收益率加权％13.007.57
项目单位2000年
主营业务收入元1,246,195,441.15
净利润元93,260,065.30
摊薄元/股0.316
每股收益加权元/股0.404
摊薄％8.23
净资产收益率加权％14.21
项目单位2002年12月31日
总资产元3,224,280,863.27
股东权益(不含少数股东权益)元1,323,744,600.59
每股净资产元/股4.487
调整后的每股净资产元/股4.450
每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.037

项目单位2001年12月31日
总资产元2,503,529,450.62
股东权益(不含少数股东权益)元1,199,487,419.07
每股净资产元/股4.066
调整后的每股净资产元/股4.050
每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.351

项目单位2000年12月31日
总资产元2,034,922,122.89
股东权益(不含少数股东权益)元1,133,425,550.25
每股净资产元/股3.842
调整后的每股净资产元/股3.827
每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.239
（三）利润分配表附表
净资产收益率(%)
项目金额全面摊薄加权平均
主营业务利润337,733,297.3425.5126.33
营业利润184,301,890.2413.9214.37
净利润166,764,524.9012.6013.00
扣除非经常性损益后的净利润168,852,068.8712.7613.16
每股收益(元/股)
项目全面摊薄加权平均
主营业务利润1.1451.145
营业利润0.6250.625
净利润0.5650.565
扣除非经常性损益后的净利润0.5720.572
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目期初数本期增加本期减少
股本295,004,480.00--
资本公积767,657,286.771,743,328.62-
盈余公积54,322,897.2950,029,357.47-
其中：公益金18,107,632.4316,676,452.49-
未分配利润82,502,755.0172,484,495.43-
股东权益合计1,199,487,419.07124,257,181.52-
项目期末数变动原因
股本295,004,480.00
资本公积769,400,615.39主要系本公司西北铝加工分
公司免交电费转入所致。
盈余公积104,352,254.76按本年度实现净利润的30%提
取所致；
其中：公益金34,784,084.92按本年度实现净利润的10%提
取所致；
未分配利润154,987,250.44本年度实现的净利润
股东权益合计1,323,744,600.59
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（＋，－）
本次变动前配股送股公积金转股增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份184651330
境内法人持有股份353150
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计185004480
二、已上市流通股份
1、人民币普通股110000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计110000000
三、股份总数295004480
本次变动增减（＋，－）
其他小计本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份184651330
境内法人持有股份353150
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计185004480
二、已上市流通股份
1、人民币普通股110000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计110000000
三、股份总数295004480
(二)股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]80号文件核准，公司于2000年6月23日利用上海证券交易所系统，采用网下向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11000万股，发行价格为7.68元/股。经上海证券交易所上证上字[2000]49号文件批准，上网定价发行的5500万股“兰州铝业”人民币普通股股票于2000年7月19日在上海证券交易所挂牌上市交易，向战略投资者配售的2000万股人民币普通股股票于2001年7月13日上市交易，向一般法人投资者配售的3500万股人民币普通股股票于2001年1月19日上市交易。
报告期内，公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。
(三)股东情况介绍
1、截止2002年12月31日，公司股东总数为62713户。
2、截止2002年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1兰州铝厂17688203059.96%
2山西铝厂80000002.71%
3兰州经济信息咨询公司70630002.39%
4甘肃省电力公司38100001.29%
5甘肃宝信电力投资担保有限公司16350000.55%
6鹏华业成长证券投资基金16304230.55%
7富国动态平衡证券投资基金13270200.45%
8中国银河证券有限责任公司10500000.36%
9青岛国信实业公司10000000.34%
10久嘉证券投资基金7511250.25%
序号股东名称股份类别持股原因
1兰州铝厂非流通股发起人
2山西铝厂流通股战略投资者配售
3兰州经济信息咨询公司非流通股发起人
4甘肃省电力公司流通股战略投资者配售
5甘肃宝信电力投资担保有限公司流通股
6鹏华业成长证券投资基金流通股
7富国动态平衡证券投资基金流通股
8中国银河证券有限责任公司流通股
9青岛国信实业公司流通股一般法人配售
10久嘉证券投资基金流通股
序号股东名称持股时间
1兰州铝厂
2山西铝厂2001.07.13开始流通
3兰州经济信息咨询公司
4甘肃省电力公司2001.07.13开始流通
5甘肃宝信电力投资担保有限公司
6鹏华业成长证券投资基金
7富国动态平衡证券投资基金
8中国银河证券有限责任公司
9青岛国信实业公司2001.01.19开始流通
10久嘉证券投资基金
3、前十名股东中公司发起人股东之间无关联关系，流通股股东之间公司未知其关联关系，不存在一致行动人情况。
4、报告期内，持股5%以上（含5%）的股东仅为兰州铝厂，持股比例为59.96%。
5、公司控股股东情况介绍
控股股东名称：兰州铝厂
法定代表人：焦振东
成立日期：1958年
主营业务范围：资产管理、物业管理
注册资本：20267万元
企业类别：国有经济
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)基本情况
姓名性别年龄职务
冯诗伟男56董事长
严平男51副董事长兼西北铝加工分公司总经理
罗则中男56董事
纪清和男54董事
李宁男41董事兼总经理
李佩毅男40独立董事
杨军男37独立董事
焦振东男56监事长
王江敏女36监事
褚贵国男57监事
刘光式男51副总经理
毕玉喜男52副总经理
郇建林男51副总经理
杨家骍男37副总经理兼西北铝加工分公司副总经理
杨民平男38副总经理兼财务负责人
肖伟峰男40副总经理
王洪男37副总经理
肖德平男53西北铝加工分公司副总经理
李德强男53西北铝加工分公司副总经理
何正刚男39西北铝加工分公司总会计师
李建荣男43西北铝加工分公司总工程师
李铁男41西北铝加工分公司副总经理
钦义发男35董事会秘书
姓名任期起止日期持股数量股东单位任职情况
冯诗伟2002.4-2005.40
严平2002.4-2005.40
罗则中2002.4-2005.40现任兰州铝厂副厂长
纪清和2002.4-2005.40现任兰州铝厂总会计师
李宁2002.4-2005.40
李佩毅2002.4-2005.40
杨军2002.4-2005.40
焦振东2002.4-2005.40现任兰州铝厂厂长
王江敏2002.12-2005.40
褚贵国2002.4-2005.40
刘光式2002.4-2005.40
毕玉喜2002.4-2005.40
郇建林2002.4-2005.40
杨家骍2002.4-2005.40
杨民平2002.4-2005.40
肖伟峰2002.4-2005.40
王洪2002.4-2005.40
肖德平2002.10-2005.40
李德强2002.10-2005.40
何正刚2002.10-2005.40
李建荣2002.10-2005.40
李铁2002.10-2005.40
钦义发2002.10-2005.40
姓名备注
冯诗伟
严平
罗则中
纪清和
李宁
李佩毅
杨军
焦振东
王江敏
褚贵国
刘光式
毕玉喜
郇建林
杨家骍2002.4-2002.10任西北铝加工分公司经理
杨民平
肖伟峰
王洪
肖德平
李德强
何正刚
李建荣
李铁
钦义发
（二）年度报酬情况
1、公司董事、监事的报酬根据公司2001年度股东大会审议通过的《关于董事、监事薪酬的议案》，其年度报酬实行由基本年薪、效益年薪两部分构成的收入分配办法。
2、公司总经理、副总经理的报酬确定依据是2001年3月26日第一届董事会第九次会议审议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》以及2002年1月27日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于对经理层实行经营目标责任制的议案》、《关于调整经理层年薪标准的议案》、《关于对西北铝加工分公司实行经营目标责任制的议案》。
董事会秘书报酬确定依据为《兰州铝业股份有限公司工资管理标准》。
3、现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为225.85万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为55.78万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为49.56万元。
4、独立董事的津贴及其它待遇：
2002年4月19日公司2001年度股东大会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》：独立董事津贴为每人每年2万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
5、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在20万元以上的1人，10-20万元之间的有12人，5－10万元之间的有3人，5万元以下的有2人。
6、焦振东、罗则中、纪清和未在公司领取报酬，均在兰州铝厂领取报酬。
（三）报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员姓名
1、报告期内聘任及离任的董事
报告期内，因换届选举，聘任冯诗伟先生、严平先生、罗则中先生、纪清和先生、李宁先生为公司第二届董事会董事，聘任杨军先生、李佩毅先生为公司第二届董事会独立董事；马志成先生不再担任公司董事；汪振中先生不再担任独立董事职务（公告见2002年3月19日及2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2、报告期内聘任及离任的监事
报告期内因换届选举聘任焦振东先生、褚贵国先生为第二届监事会监事。王万增先生作为职工代表担任公司监事会监事（公告见2002年3月19日及2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2002年12月17日公司工会委员会研究决定，推举王江敏女士作为职工代表担任公司监事会监事；王万增先生因年龄关系即将退休、离职，不再担任由职工代表出任的公司监事职务(公告见2002年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》)。
3、报告期内聘任及离任的高级管理人员
第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于人事安排的议案》，聘任杨民平先生为公司副总经理、财务总监；聘任肖伟峰先生、王洪先生为公司副总经理（公告见2002年1月10日《中国证券报》、《上海证券报》）。
报告期内因董事会换届选举，聘任李宁先生为公司总经理；聘任周殿忠先生、刘光式先生、毕玉喜先生、郇建林先生、肖伟峰先生、王洪先生为公司副总经理；聘任杨家骍先生为公司副总经理、西北铝加工分公司经理；聘任杨民平先生为公司副总经理、财务负责人（公告见2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。
报告期内聘任严平先生为西北铝加工分公司总经理（兼）；聘任肖德平先生为西北铝加工分公司副总经理；聘任李德强先生为西北铝加工分公司副总经理；聘任何正刚先生为西北铝加工分公司总会计师；聘任李建荣先生为西北铝加工分公司总工程师；聘任李铁先生为西北铝加工分公司副总经理；聘任杨家骍先生为西北铝加工分公司副总经理，解聘其原任的西北铝加工分公司经理职务（公告见2002年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。
报告期内李智勇先生因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任钦义发先生为董事会秘书；周殿忠先生因工作变动，解聘其副总经理职务（公告见2002年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。
（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休职工人数情况
公司共有员工8559人，其中大专以上学历791人，中专312人，技校951人，高中2139人。
专业构成：财务人员68人，销售人员120人，技术人员455人，行政人员212人，生产管理人员66人。
公司无离退休人员。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
2002年5月10日中国证监会、国家经贸委发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，根据通知的要求以及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安排，我们认真进行了自查，并填写了自查报告，上报中国证监会、国家经贸委，公司的控股股东兰州铝厂也相应进行了自查。
2002年12月27日，中国证监会和国家经贸委在上海市共同举办上市公司治理经验交流及总结大会，我公司作为甘肃省推荐的唯一一家上市公司代表，参加了本次大会。我公司提供的经验交流材料《规范治理增活力，改革创新促发展》列入本次大会《经验交流材料选编》。受到中国证监会上市公司监管部有关领导的好评，认为我公司以改制上市为契机，通过创新管理，用好募集资金，发展壮大主业，做大做强上市公司，促进了公司治理结构的完善，推动了公司建立现代企业制度。
2002年4月19日召开的《兰州铝业股份有限公司2001年度股东大会》聘任杨军、李佩毅先生为公司的独立董事，至此，公司董事会人员的专业构成更加合理化，对董事会决策的科学性、客观性奠定了良好的基础。
为减少公司与控股股东兰州铝厂的关联交易，《兰州铝业股份有限公司2002年第一次临时股东大会》审议通过了《关于与兰州铝厂进行资产置换的议案》，通过此次置换，公司与兰州铝厂的关联交易将大幅减少，便于生产经营和管理，有利于公司和全体股东的利益。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购兰州永达工贸有限公司合金车间的议案》，减少了关联交易，增加了公司产品品种，实现了产品多元化。
为进一步规范公司股东大会、董事会、监事会的制度建设，公司对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，并且制订了《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《财务、会计管理和内控制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等管理细则，从制度上加强和细化了公司管理。
（二）独立董事履行职责情况
公司2002年4月19日召开的股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》，聘任杨军先生、李佩毅先生为公司第二届董事会独立董事。自任职以来，两位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律和财务角度对公司的关联交易以及其他议案发表了专业性意见，对公司与控股股东进行资产置换、收购发起人股东的部分经营性资产、高管人员任免等事项做出客观、公正地判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
（三）公司与控股股东“五分开”情况
1、业务方面：公司的主营业务为：铝冶炼、铝材加工。控股股东兰州铝厂的主营业务为：资产管理、物业管理，不存在从事相同或相近业务的情况。
2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理，公司拥有控股股东兰州铝厂及西北铝加工厂无偿转让的“兰铝”牌、“LL”牌、“兰LL铝”牌、“奔马”牌注册商标，以及有关的技术成果，并办理了相关的权属变更手续。
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。
（四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况
根据《上市公司治理准则》的要求，公司依据第一届董事会第十五次会议（2002年1月27日）审议通过的《关于调整经理层年薪标准的议案》及《关于对经理层实行经营目标责任制的议案》、《关于对西北铝加工分公司实行经营目标责任制的议案》对经理层人员进行考评及奖罚，对第一届董事会第九次会议审议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》进行修改和完善。
六、股东大会情况简介
本年度共召开了两次股东大会。
（一）2001年度股东大会
公司2001年度股东大会于2002年4月19日在公司办公楼会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2001年年度报告及摘要》；
4、《2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》；
5、《关于修改2001年第一次临时股东大会决议有关内容的临时议案》；
6、《2001年度利润分配预案》；
7、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《股东大会议事规则（2002年修订）》；
10、《董事会议事规则（2002年修订）》；
11、《监事会议事规则（2002年修订）》；
12、《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；
13、《关于董事、监事薪酬的议案》；
14、《关于独立董事津贴的议案》；
15、《关于为董事、监事购买责任保险的议案》；
16、《关于续聘会计师事务所的议案》；
17、《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》；
18、《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2002年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2002年第一次临时股东大会
公司2002年第一次临时股东大会于2002年11月28日在公司办公楼会议室召开，会议审议通过了如下决议：
1、《关于与兰州铝厂进行资产置换的议案》；
2、《关于停止实施2001年度增发新股方案的议案》；
3、《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2002年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
公司2001年度股东大会于2002年4月19日在公司办公楼会议室召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。董事、独立董事、监事人员的简历以及独立董事声明详见2002年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
七、董事会报告
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
2002年公司以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在面对激烈的市场竞争，且铝锭价格波动的情况下,强化各项管理，深挖内部潜力，优化各项指标，降低成本费用，调整营销策略，加大营销力度，货款回收率达到100％，各项主要经济技术指标再创历史最好水平，全面超额完成了年度经营目标，取得了良好的经济效益。
1、报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
1.1按产品列示
单位：元
产品名称本期数上期数
铝锭1,529,494,286.08980,764,192.52
铝加工材299,818,295.82308,999,941.90
合计1,829,312,581.901,289,764,134.42
1.2按地区列示
单位：元
铝冶炼行业
项目本期数上期数
境内：
省内318,847,085.52278,446,942.49
省外1,206,654,075.59702,317,250.03
境外：204,196,293.54
小计1,729,697,454.65980,764,192.52
本公司内各业务分
部间相互抵销200,203,168.57
合计1,529,494,286.08980,764,192.52
铝加工行业
项目本期数上期数
境内：
省内56,237,601.9174,094,231.58
省外553,579,443.16269,167,812.16
境外：10,476,397.20
小计609,817,045.07353,738,440.94
本公司内各业务分
部间相互抵销309,998,749.2544,738,499.04
合计299,818,295.82308,999,941.90
1.3本公司本期向前5位客户销售额为568,259,772.24元，占全部销售收入31.06%。
1.4本期主营业务收入较上年增长41.83%，主要系公司募集资金投资项目逐步投产，主要产品产量及销售量较上年有大幅度增长所致。
1.5主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的主要原因:
（1）技改项目逐步投产，主要产品产量及销量大幅提高，初步达到规模效应；
（2）新建项目执行电价较低，降低了制造成本；
（3）新建项目技术水平提高，效率增加，提高了产品毛利率。
2、报告期内公司主营业务成本构成情况如下：
2.1