中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构（财务顾问）
中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
二○○六年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案的方式为中国铝业股份有限公司（以下简称"中国铝业"）发行新股对本公司进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准，能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次股权分置改革方案的方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、中国铝业本次还拟同时换股吸收合并山东铝业，具体方案详见山东铝业2006年12月8日公布的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》。中国铝业换股吸收合并本公司与换股吸收合并山东铝业并不互为前提。
5、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业为存续公司，而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准中国铝业上市以及核准的时间都存在不确定性。
6、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金，再将相关股份与中国铝业新发行的股份进行交换。
7、中国铝业A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。
8、本公司已经聘请国泰君安证券股份有限公司为此次中国铝业换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。
重要内容提示
1、改革方案要点
本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体内容如下：
（1）作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），同时注销本公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
（2）本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1：1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1：1。
（3）为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。
（4）本次以换股吸收合并为方式的股权分置改革方案相当于流通股股东每10股流通股获送3.2股股票价值的对价。
2、非流通股股东的承诺事项
中国铝业和兰州铝厂承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定义务及本次股权分置改革的相应义务。
中铝公司及兰州铝厂还承诺：
自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。
兰州经济信息咨询公司承诺同意参加兰州铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，履行法定限售义务。
3、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排：
由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本公司本次股权分置改革的股东大会暨相关股东会议和中国铝业股东大会的具体时间将另行通知。
4、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
本公司股票自2006年12月8日起继续停牌，最晚于2006年12月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。
由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本公司股票停复牌的具体安排将另行通知，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值。
5、查询和沟通渠道
（1）热线电话：0931-7549414，7549399
（2）传 真：0931-7558888，7558857
（3）电子信箱：7549318@163.com
（4）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
兰州铝业、本公司、公司 指兰州铝业股份有限公司
中国铝业 指中国铝业股份有限公司，为本公司的控股股东
中铝公司 指中国铝业公司，为中国铝业的控股股东，本公司的实际控制人
山东铝业 指山东铝业股份有限公司
中国信达 指中国信达资产管理公司
中国建设银行 指中国建设银行股份有限公司
中国东方 指中国东方资产管理公司
广西投资 指广西投资集团有限公司（前身为广西开发投资有限责任公司）
贵州开发 指贵州省物资开发投资公司
美铝亚洲 指美国铝业国际（亚洲）有限公司 Alcoa International (ASIA)LTD
本方案 指兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案
本说明书 指兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构 指中信证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司
中信证券 指中信证券股份有限公司
中国银河证券 指中国银河证券有限责任公司
律师 指北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，兰州铝业董事会受非流通股股东的委托，按照"公开、公平、公正"、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：
1、改革方案安排及执行方式
本公司此次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：
（1）中国铝业将向兰州铝业除中国铝业以外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销兰州铝业，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
（2）本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1:1.80；兰州铝业非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1:1。
（3）为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定
