亿阳信通股份有限公司对外担保管理制度
2021年4月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 对外担保对象的审查 ...... 3
第三章 对外担保的审批程序 ...... 5
第四章 对外担保的管理 ...... 7
第五章 信息披露 ...... 9
第六章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规、规范性文件以及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、关联方的担保。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类可以是银行借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及子公司的对外担保，按照本制度执行。
第四条 本制度所称的子公司，是指全资子公司、控股子公司和公司有实际控制权的参股公司。
第五条 子公司在其对外担保事项递交董事会或者股东会审议之前，应当提前5个工作日向公司书面申报。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有债务承担能力且反担保具有可执行性。
公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。
第八条 公司对外担保实行统一管理，必须按照本制度相关要求，由董事会或者股东大会审议。未经公司董事会或者股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他法律文件。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须具备较强的债务承担能力，同时符合本制度的相关规定。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或者提交股东大会表决前，董事会应当掌握债务人（被担保人）的资信状况，并针对该担保事项的利益和风险成立专项小组进行充分论证分析。第十一条 申请担保人（被担保人）的资信状况资料应当包括但不限于以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业现行章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司具有关联关系或者其他关系的证明资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告以及还款能力分析；
（四）与借款相关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的或者正在进行的重大诉讼、仲裁、行政处罚的说明以及相关证明文件；
（七）企业信用报告
（八）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应当组织人员成立专项小组，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查核实，按照合同审批程序审核，将相关资料报公司董事会或者股东大会审批。专项小组成员至少应当包括公司法律事务部、财务测算部、证券事务部人员。
第十三条 公司董事会或者股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于提供资料不充分的或者有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家政策的；
（二）近3年财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，出现银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须大于等于担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》相关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责组织管理和实施经股东大会审批通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经公司全体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该审议事项提交股东大会审议。
第十八条 应当由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。须经股东大会审议的对外担保事项，包括但是不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程及相关法律法规规定的其他情形。
已按照前述担保金额连续十二个月内累计计算原则的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除公司章程、本制度另有规定外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十八条第（二）项、第（三）项、第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。第二十一条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他担保事项，由董事会根据《公司章程》的规定，行使对外担保的决策权。第二十二条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或者股东大会决策的依据。第二十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规规定的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）公司认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和相关内容。对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或者股东大会相关决议以及对公司附加不合理义务或者者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或者股东大会汇报。第二十七条 公司对外担保应当严格按照本制度规定的审批权限履行董事会或者股东大会的审批程序。公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司必要所需的股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同及办理相关对外担保手续。第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司证券事务部、财务测算部应当会同公司法律事务部，完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十条 对外担保具体事务由公司法律事务部负责。证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或者股东大会的审批程序。
第三十一条 公司法律事务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好相关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保相关的其他事宜。
（七）
按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁、公司董事会秘书以及公司财务总监。
第三十二条 公司法律事务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议程序批准的异常合同，应当及时向董事会和监事会报告。
第三十三条 公司法律事务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况，定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。如发现被担保人转移财产躲避债务、经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，相关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降到最低。第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应当及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应当立即采取请求确认担保合同无效等诉讼措施；由于被担保人违约而造成的经济损失，应当及时向被担保人追偿。
第三十八条 公司相关部门应当根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据实际情况提交公司董事会和监事会。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 信息披露
第四十一条 公司对外提供担保的，应当经董事会或者股东大会审议后及时披露，披露的内容包括但是不限于董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，在通过法务部审批后，应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并配合提供信息披露所需要的文件资料。
第四十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在发生如下情形时及时披露：
（一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情况的。
第六章 附则
第四十四条 本管理制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。
第四十五条 本制度的解释权归属董事会。
第四十六条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
亿阳信通股份有限公司
2021年4月28日