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江苏舜天:江苏舜天2020年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2021-06-12

江苏舜天股份有限公司

二零二零年年度股东大会

二零二一年六月二十二日

江苏舜天股份有限公司二零二零年年度股东大会会议议程及有关事项

一、会议时间:

现场会议时间:2021年6月22日(星期二)下午14:00网络投票时间:

1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月22日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

2、通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月22日9:15-15:00。

二、会议方式:现场投票方式,网络投票方式

三、现场会议地点:南京市软件大道21号B座1楼会议室

四、出席人员:

1、截至2021年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;

2、已登记而无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司的股东;

3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员;

4、公司聘请的律师。

五、会议主持:公司董事长高松先生

六、审议事项:

1、董事会2020年度工作报告 ...... 1

2、监事会2020年度工作报告 ...... 26

3、公司2020年度财务决算报告 ...... 29

4、公司2020年度利润分配方案 ...... 31

5、关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案 ...... 32

6、关于聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案 ...... 35

7、关于确认公司董事2020年度薪酬的议案 ...... 36

8、关于调整独立董事津贴的议案 ...... 37

9、关于修订《公司章程》的议案 ...... 38

10、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 44

11、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 60

12、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 74

13、关于调整子公司担保额度的议案 ...... 84

14、关于与江苏省国信集团财务有限公司继续开展金融合作的关联交易议案 ...... 88

15、关于选举董事的议案 ...... 94

16、关于选举独立董事的议案 ...... 96

17、关于选举监事的议案 ...... 98

七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录,并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序,详见公司2021年6月1日在上海证券交易所网站发布的临2021-033《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案1:

董事会2020年度工作报告

一、经营情况讨论与分析

2020年,是公司攻坚克难、稳中求进、严控风险、牢筑高质量可持续发展根基的不平凡之年。这一年里,面对突如其来的疫情和极端恶劣的外部环境,公司在董事会的正确领导下,克服了市场需求萎缩、经贸摩擦加剧带来的重重挑战,在外贸凛冬之际实现了稳健发展,一手抓改革创新和业务发展,一手抓内控建设和风险管控,各方面工作均取得了显著成效。2020年公司生产经营稳中有进,资产质量不断提升,团队建设卓有成效,风控合规有效融合,续写了高质量可持续发展的新篇章。2020年公司实现营业收入43.78亿元,较上年度减少5.27%;实现利润总额

2.63亿元,较上年度减少35.08%;归属于母公司所有者的净利润1.63亿元,较上年度减少38.96%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,539.79万元,较上年度增长0.49%。公司归属于母公司所有者的净利润降低的主要原因是上年同期公司持有、处置华安证券股票产生了大额公允价值变动收益及投资收益,该事项对上年同期归属于母公司所有者的净利润的影响金额为19,287万元;而2020年度公司持有、处置华安证券股票对当期归属于母公司所有者的净利润的影响金额仅为8,024万元。2020年,公司依据年度工作纲要,紧紧围绕“一个中心,两个抓手,三个目标,四个重点”开展各项经营管理工作。

1、聚焦贸易主业

公司在坚定贯彻“双轮驱动”业务发展战略的基础上,加速融入国内国际“双循环”发展格局,在稳住服装贸易业务基本盘的同时,抢抓疫情中的结构性业务机遇,积极拓展新型特色市场业务,与核心战略客户的合作关系更加牢固,业务质量稳步提升,核心竞争力持续增强。

(1)传统服装贸易业务

2020年,传统服装贸易业务在新冠疫情和中美贸易摩擦的多重影响下奋力前行,公司继续深度推进母子公司分工协同发展,母公司专注打造业务综合支持平台,子公司不断提升专业化运营能力,共同推动传统服装业务继续做优做强。公司围绕设计、研发、打样、生产等产业链核心环节,持续打造三大业务综合支持平台,不断强化综合服务能力建设,增强公司服装贸易业务的核心竞争优势。面对大量订单取消或暂缓、国外客户宣告破产等不利局面,公司立即出台政策对业务进行针对性扶持。面对疫情的严重冲击,公司危中寻机,积极拓展疫情相关业务,挖掘结构性贸易机会,年内成功完成防疫物资出口业务,为公司对冲疫情影响、稳住外贸基本盘打下了坚实基础。

(2)新型特色市场业务

受全球疫情冲击,公司及时调整、优化业务结构,重点开发“错位化、差异化、门槛化”业务,在国家重点核电工程物资、央企供应链境内外联动合作、监控化学品经营、中高端海产品及优质白酒等新型特色业务领域深耕细作,与多家大型国企及国际知名企业形成更加稳固的战略合作伙伴关系。在非居民消费品业务领域,公司重点围绕国家战略性新兴产业开拓业务增长点。在居民消费品业务领域,公司以国内国际“双循环”为战略基点,化危为机,牢牢把握消费升级趋势,取得了初步成效,为业务后续发展奠定了良好基础。

2、落实人才强企

公司始终围绕“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”十六字团队精神,努力打造适应新时期市场竞争的高质量人才队伍,在发展中持续提升团队的活力和战斗力。一是加大人才梯队建设力度,公司不断加强人才梯队建设,健全完善人才培养机制,优化创新人才培养举措,打造高质量人才“蓄水池”;二是加强对年轻、初创、有潜力的骨干人员培养力度,全面提升新锐骨干追求卓越的意识和自我成长的能力;三是持续优化激励约束机制,进一步优化内部薪酬结构与考核机制,强化激励措施与绩效贡献、岗位价值、能力素质的匹配度;四是完善员工培训培养体系,坚持建设多层次、专业化的培训体系,着力提升业务人员

新业态环境下的专业能力水平。2020年,公司稳步推进实施限制性股票激励计划,充分激发全体员工的动力和潜力,进一步增强企业的经营活力和可持续发展动力。

3、强化风险管理

(1)加强业务风险管控

在全面风险管理体系的基础上,公司进一步加强业务风险管控,持续优化以财务管控为核心,业务、财务、法务深度融合的风险管控体系。基于自身业务特性,公司重点建立以客户为核心的风险评估与预警机制,在业务前端有效施加风险控制,打造了多层次业务风控模式。2020年,公司初步建成了合规管理体系,通过识别合规风险,公司对重点领域、关键环节、重要人员进行集中合规管理;推进制度优化和完善,建立符合法律法规、监管规定、行业准则等合规要求的制度体系,构建了贴合公司经营和管理情况的合规运行机制及合规保障机制,进一步夯实了公司风险防范和合规经营根基;公司全力营造、维护业务发展的健康环境,于年内完成了海关AEO认证工作,提高企业的海关信用,享受通关便利,赋能业务发展。公司积极推动内控、风控、合规体系的融合,以ERP平台为抓手,将业务流程的关键节点逐一融合嵌入公司现有的ERP系统,并通过对业务、财务等数据的分析使用,建立管控的数字化模型,对关键风险管控点初步实现了多维实时管控、自动预警,不断加强风控合规管理的敏锐度、全面性,提高了应对外部市场复杂多变不确定性的能力。

(2)强化财务管理能力

在财务管理方面,公司严格落实预算管理及资金管理的相关要求,积极推动预算管理工作的流程化、规范化,不断加强资金集中管控力度,并继续发挥自身资金结算中心的作用,实现更高效、安全的资金运筹。公司还根据自身经营情况,开展了各类专项检查工作,确保公司存货、应收账款风险可控,并不断排查风险隐患,强化内部风险管控能力。

4、优化资源配置

2020年公司参股的厦门银行成功上市,为公司带来了丰厚的回报,公司资产质量进一步提升。公司继续做好投后管理,有序推进华安证券减持工作,年内以较好价格处置股票6,838.81万股,实现了良好的处置收益。另一方面公司利用自身作为上市公司的资本市场平台优势,挖掘资产估值洼地,积极寻找符合公司未来发展方向的、具有较高端科技含量的、处于细分市场第一方阵内的优质投资项目,促进公司新的战略增长点加速形成。

5、严抓安全生产

公司严格贯彻落实关于安全生产的各项要求,严抓安全生产管理,全面保障安全生产良好局面。2020年公司有序推动安全生产制度体系完善工作,先后出台了多项安全管理制度。年初,公司即制定了《2020年安全生产工作计划》,确保分层次、分阶段完成重点安全工作,全面落实安全生产责任制,将安全生产责任状签到个人,真正做到“横向到边、纵向到底”。积极开展安全生产教育,通过多种形式的活动,进一步提升公司员工安全生产意识与能力。公司积极开展安全生产检查及专项整治工作,并聘请第三方专业机构对下属生产企业进行全面安全隐患排查,对查出的问题进行清单式管理,落实闭环整改。公司实现全年安全生产无事故。

6、积极履行社会责任

疫情发生以来,公司积极履行国企担当,年初积极发挥国际贸易的海外渠道优势,在全球范围内组织货源,不惜代价坚决完成了防疫物资保供任务,为全省抗击疫情做出了贡献。疫情期间,公司先后组织两次员工无偿献血,并组织了捐款活动,充分彰显了公司和员工的社会责任奉献和担当精神。另一方面公司坚持贯彻党中央要求,积极响应政府号召,开展精准扶贫工作,进一步深化村企联建工作,助力经济薄弱地区脱贫致富。

2020年,公司在新冠疫情危机中积极作为,取得了良好成绩,但也有许多需要改进和加强的地方:

1、团队建设仍需深入

一是职能部门价值创造能力有待加强,服务意识与专业水平有待提高,要更加深入业务,挖掘潜在需求,创造服务价值,优化管理效能、推动创新业务发展。二是高质量年轻业务人才储备不足,新生代业务员成长速度不及预期,公司后续将持续优化选拔、培养、考核等内部机制,加快培育高度专业化和市场化的优秀人才,特别是年轻业务人才。

2、业务转型速度缓慢

2020年,新冠疫情引发了终端消费市场的全面变革,公司紧抓发展机遇,积极从传统业态向新模式新业态、从外贸向内贸迅速转型,但整体来看,公司业务转型动作较慢,市场敏锐度及执行力有待提高,下一步公司需投入更多资源,助推业务结构、模式的转型升级。

3、内部不平衡现象突出

2020年,新冠疫情的冲击导致各业务公司之间发展不平衡的现象更加突出。公司将通过机制优化、重点帮扶等手段为陷入阶段性困境的业务公司提供更多的帮助与支持。

4、内部管控仍需提升

公司已基本建成了涵盖全面风险、合规管理、内部控制及质量管理在内的大风控体系,但与业务的契合度,以及对风险的事前预警与事后管控能力仍需持续提升。2021年,公司将优化ERP系统,完善风控体系,进一步提升风险管理水平。

二、报告期内主要经营情况

2020年公司实现营业收入43.78亿元,较上年度减少5.27%;实现利润总额

2.63亿元,较上年度减少35.08%;取得归属于母公司所有者的净利润1.63亿元,较上年度减少38.96%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入4,378,079,123.304,621,763,768.41-5.27
营业成本3,952,855,914.634,131,180,210.06-4.32
销售费用185,908,441.19245,719,714.00-24.34
管理费用96,956,021.46109,481,698.43-11.44
财务费用9,297,699.56-1,559,772.79不适用
投资收益109,973,076.1177,896,562.7541.18
公允价值变动收益20,441,807.84203,927,066.21-89.98
营业外收入7,101,311.741,525,134.94365.62
所得税费用61,375,427.6197,221,110.79-36.87
经营活动产生的现金流量净额46,230,595.91220,155,326.64-79.00
投资活动产生的现金流量净额616,588,177.2989,545,108.90588.58
筹资活动产生的现金流量净额-237,206,238.91-65,598,016.79不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
商品流通收入415,681.18377,734.789.13-4.17-3.27减少0.85个百分点
服装加工收入17,857.5916,037.3710.19-24.48-25.00增加0.62个百分点
化工仓储收入1,766.461,233.1430.1938.3632.22增加3.24个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
服装(贸易)177,933.74153,602.1313.67-15.29-14.62减少0.69个百分点
服装(生产)17,857.5916,037.3710.19-24.48-25.00增加0.62个百分点
机电产品149,595.94140,874.725.8326.3125.86增加0.34个百分点
化工产品21,451.6020,191.925.87-13.08-14.46增加1.51个百分点
海产品18,511.4419,419.22-4.90-14.01-3.86减少11.06个百分点
钢材35,524.1431,448.311.4767.6464.32增加1.79个百分点
酒水10,132.3410,073.730.58-32.20-27.56减少6.37个百分点
药品951.26869.718.57-86.99-87.48增加3.56个百分点
仓储服务1,766.461,233.1430.1938.3632.22增加3.24个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
境内276,325.98253,632.018.218.928.78增加0.12个百分点
境外158,979.26141,373.2911.07-22.46-21.30减少1.31个百分点
地区2020年度出口额占出口总额的比例(%)出口额比上年增减(%)
加拿大6,690.6632.2248.03
欧盟5,872.2128.28-18.96
美国3,161.8515.23-50.27

日本

日本947.724.566.88
分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
商品流通采购成本377,734.7895.63390,484.3994.59-3.27
服装加工原材料 人工成本制造费用16,037.374.0621,383.945.18-25.00
化工仓储人工成本码头成本折旧费用1,233.140.31932.640.2332.22
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
服装(贸易)采购成本153,602.1338.86179,898.5343.58-14.62
服装(生产)原材料 人工成本制造费用16,037.374.0621,383.945.18-25.00
机电产品采购成本140,874.7235.64111,933.6927.1225.86
化工产品采购成本20,191.925.1123,604.805.72-14.46
海产品采购成本19,419.224.9120,199.944.89-3.86
钢材采购成本31,448.307.9619,138.444.6464.32
酒水采购成本10,073.732.5513,905.873.37-27.56
药品采购成本869.710.226,946.131.68-87.48
仓储服务人工成本码头成本折旧费用1,233.140.31932.640.2332.22

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额173,896.36万元,占年度销售总额39.72%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额170,019.33万元,占年度采购总额46.62%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

3. 费用

√适用 □不适用

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
销售费用185,908,441.19245,719,714.00-24.34
管理费用96,956,021.46109,481,698.43-11.44
财务费用9,297,699.56-1,559,772.79不适用
科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额46,230,595.91220,155,326.64-79.00
投资活动产生的现金流量净额616,588,177.2989,545,108.90588.58
筹资活动产生的现金流量净额-237,206,238.91-65,598,016.79不适用

1、经营活动产生的现金净流量较上年减少79.00%,主要是因为报告期内签订新合同,根据合同付款要求,支付了一定金额的商品采购预付款,报告期内采用商业承兑汇票结算方式的业务增加,相关业务报告期内未产生实际现金流入;

2、投资活动产生的现金净流量较上年增加588.58%,主要是因为报告期内公司出售股票,收回了较大金额的投资款;

3、筹资活动产生的现金净流量较上年减少17,160.82万元,主要是因为本年新增对外融资金额较上年同期有所减少,归还了到期借款。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2020年公司取得归属于上市公司股东的净利润1.63亿元,较上年度减少

38.96%。公司归属于上市公司股东的利润降低的主要原因是上年同期公司持有、处置华安证券股票产生了大额公允价值变动收益及投资收益,该事项对上年同期归属于上市公司股东的净利润的影响金额为19,287万元,而2020年度公司持有、处置华安证券股票对当期归属于上市公司股东的净利润的影响金额为8,024万元,故报告期内归属于上市公司股东的净利润下降。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金1,341,740,713.7222.45822,830,265.3515.9063.06
交易性金融资产193,426,393.173.24680,902,655.4113.16-71.59
应收票据605,251,001.5210.13961,426,911.1218.58-37.05
预付账款1,341,353,130.6422.44768,584,531.6114.8574.52

存货

存货506,213,173.438.47307,066,468.035.9364.85
其他流动资产26,360,185.630.449,209,993.510.18186.21
其他权益工具投资1,242,294,835.1420.79923,313,998.1417.8434.55
递延所得税资产3,770,673.700.0616,889,603.590.33-77.67
应付票据1,720,049,959.5528.78911,438,050.0017.6188.72
预收账款794,706,249.6715.36-100.00
合同负债432,469,766.237.24不适用
应交税费131,605,842.832.2049,855,245.520.96163.98
其他流动负债29,916,410.260.50不适用
其他综合收益670,447,224.0011.22437,151,232.978.4553.37

10、预收账款较年初减少100%,是实施新收入会计准则所致;

11、合同负债较年初增加43,246.98万元,是实施新收入会计准则所致;

12、应交税费较年初增加163.98%,主要是处置股票实现收益使应纳税所得额较上年有所增长所致;

13、其他流动负债较年初增加2,991.64万元,是实施新收入会计准则所致;

14、其他综合收益较年初增加53.37%,主要是公司持有的其他权益工具投资的公允价值较年初有所增长所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见《2020年年度报告》第十一节附注七之48。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见《2020年年度报告》。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2020年度公司无对外股权投资,2019年度公司无对外股权投资。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

2020年年度报告全文

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

①交易性金融资产

品种证券/基 金简称初始投资 成本期初数量(股)期初账面金额报告期买入数量(股)报告期买入金额报告期卖出数量(股)期末数量(股)期末账面 价值当期公允价值变动损益当期投资收益
股票新股申购合计845,901.0817,730.10845,901.0827,381.22626,531.461,158,713.82
股票南山铝业1,226,800.00275,000.00616,000.00275,000869,000.00253,000.0013,750.00
股票赣粤高速2,024,300.00290,000.001,197,700.00290,000991,800.00-205,900.0043,500.00
股票中国铝业2,738,000.00250,000.00885,000.00250,000907,500.0022,500.00
股票中国石油784,900.0047,000.00274,010.0047,000195,050.00-78,960.00
股票鸿路钢构20,500.001,500.0015,885.001,50054,795.0038,910.00
股票华锐风电90,000.006,000.006,540.006,000.00--83,460.00-88,866.16
股票华安证券172,270,000.0089,320,400652,038,920.0079,067,700.0020,932,300167,458,400.0014,652,610.0098,723,175.73
股票中国建筑兴业(原远东环球)673,694.98700,000.00349,603.80700,000.00385,307.63-405,442.09
股票中国玻璃394,435.00284,000.00131,885.62284,000.00-11,744.96-57,995.06
基金中邮创业461,272.89455,803.25293,582.87455,803.25167,690.02-70,877.41
基金南方宝元 债券基金1,990,049.751,825,566.234,061,884.861,825,566.234,587,465.38525,580.52
基金华泰紫金三号3,800,000.003,326,534.272,832,876.593,326,534.273,977,204.381,144,327.79
基金华泰紫金二号5,000,000.002,301,919.802,665,162.742,301,919.803,776,529.621,111,366.88
基金中国红稳定价值集合计划2,000,000.001,981,137.502,556,261.722,000,000.00-1,176,357.751,616,962.73
基金华泰锦上添花5,000,000.005,004,025.003,548,854.535,004,025.00--1,451,145.47-1,053,025.23
基金兴业全球绿色1,000,000.00994,324.671,924,018.24994,324.671,868,336.05-55,682.19994,324.67

2020年年度报告全文

基金

基金
基金中银中证100指数基金980,000.00969,202.651,549,755.04969,202.652,098,323.74548,568.70
理财华泰柏瑞沪深300ETF879,174.00324,506.001,329,176.58324,506.001,715,663.22386,486.64
理财华泰造福桑梓200,000.00182,865.50226,040.04182,865.50-26,040.0414,939.76
理财华泰紫金周期轮动1,100,000.001,100,308.001,242,907.921,100,308.001,841,915.59599,007.67
理财华安理财1号3,000,000.003,057,028.973,057,028.973,057,028.973,057,028.97-123,244.14
合计205,633,126.61123,376,721.84680,820,824.62--87,700,393.7535,695,190.59193,426,393.1720,441,807.84101,012,404.90
证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例(%)期末账面价值报告期损益报告期所有者 权益变动会计核算科目股份来源
600909华安证券172,270,000.000.58167,458,400.00113,375,785.7386,629,089.30交易性金融资产增资/受让
300644南京聚隆25,055,800.0014.36327,936,342.881,838,208.2043,335,758.32其他权益工具投资增资/受让
601187厦门银行127,853,375.002.10590,793,600.004,985,600.00197,255,285.83其他权益工具投资增资/受让

2020年年度报告全文

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

公司于2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于处置部分交易性金融资产的议案》:公司将在2020年度择机减持华安证券股票,最大减持数量8,932.04万股,同时授权管理层具体实施相关事项。

报告期内,公司通过集中竞价交易方式累计减持华安证券股票6,838.81万股,该事项影响归属于上市公司股东的净利润6,925.06万元。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位:万元

公司名称业务性质主要产品及服务注册资本所占权益(%)总资产净资产净利润
江苏舜天行健贸易有限公司商品流通服装服饰1,000557,663.966,119.55320.86
江苏舜天力佳服饰有限公司商品流通服装服饰1,000754,024.073,484.59907.68
江苏舜天泰科服饰有限公司商品流通服装服饰7005526,179.3514,836.512,523.58
江苏舜天信兴工贸有限公司商品流通服装服饰1,0005524,782.8111,350.885,812.31
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司商品流通服装服饰3,0202510,684.968,159.1437.16
江苏舜天汉商工贸有限责任公司商品流通服装服饰5001006,450.931,137.7747.33
旭顺(香港)有限公司商品流通服装服饰900(美元)10014,173.879,149.43245.61
江苏舜天西服有限公司服装生产服装服饰11,146.6710011,203.419,895.42298.10

2020年年度报告全文

公司名称

公司名称业务性质主要产品及服务注册资本所占权益(%)总资产净资产净利润
江苏舜天服饰有限公司服装生产服装服饰1,000(美元)1007,552.837,119.11185.44
江苏舜天金坛制衣有限公司服装生产服装服饰3,911.741006,460.10-1,960.9125.33
江苏舜天化工仓储有限公司化工仓储化工仓储3,00010010,548.7110,494.11379.42
江苏舜天易尚贸易有限公司商品流通服装服饰6001003,290.70643.05169.79
公司名称业务性质所占权益(%)投资收益占归属于母公司净利润的比重(%)备注
厦门银行股份有限公司银行业2.10498.563.06分红款
华安证券股份有限公司证券业0.58638.903.92分红款
南京聚隆科技股份有限公司新材料行业14.36183.821.13分红款
江苏东强股份有限公司制造业11.42153.410.94分红款

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2020年以来,全球贸易形势异常严峻,衰退严重。从国际看,新冠疫情在全球范围内蔓延,全球经济下行压力显著加大,国外客户的需求订单明显萎缩,大量企业难以维系经营,宣告破产。此外,主要经济体之间的贸易摩擦与制裁、全球发展不平等、单边主义和保护主义盛行同样拖累着世界经济的复苏。面对新冠肺炎疫情在全球蔓延、世界经济严重衰退的外部环境,我国各级政府及时推动出台一系列稳外贸政策措施,稳住外贸外资基本盘。总体来看,中国对外贸易回稳向好、好于预期,贸易规模和国际市场份额提升,贸易结构持续优化,业态模式不断创新,取得了率先控制住疫情、率先复工复产、率先实现经济正增长的显著成绩。2021年,全球经济将从经济深度衰退中缓慢复苏,但其中蕴含着巨大的不确定性。随着病毒检测能力的提升、治疗手段的改善、病毒疫苗的推广,主要经济体将缓慢复苏,但是复苏的过程必然是漫长、坎坷、充满不确定性的,且市场回升和经济复苏依赖于货币和财政政策的持续支持,疫苗的分配不均可能加剧金融的脆弱性,这在前沿市场经济体尤其如此。另外,新冠肺炎疫情的冲击将会导致各国经济遭受长期、严重的创伤,所有国家提高平均生活水平的进程均出现了严重倒退。除此之外,主要经济体之间的贸易摩擦,仍旧冲击着多边贸易体制和正常的贸易秩序,制约着全球经济的复苏。从国内来看,新冠肺炎疫情对国内经济造成的冲击已在一定程度上得到有效缓解,总体来看,疫情影响已经相对可控。2021年是“十四五”开局之年,中国政府加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,加快推进国际市场布局、国内区域布局、经营主体、商品结构、贸易方式等“五个优化”和外贸转型升级基地、贸易促进平台、国际营销体系等“三项建设”,因此,2021年中国贸易发展的韧性强、潜力足、回旋余地大、长期向好的发展

趋势没有改变,中国贸易参与国际合作和竞争的优势也没有改变。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

2021年,总体工作思路如下:

一个中心:以“稳中求进、严控风险、实现高质量可持续发展”为中心。两个抓手:一手抓改革创新和业务发展;一手抓合规和风险管控。三个目标:一是经营指标要全面完成;二是推动业务转型升级实现实质性突破;三是安全生产要万无一失。四个重点:一是继续加强团队建设,打造人才梯队,优化激励约束机制,进一步建设富有激情、积极进取的高效团队;二是聚焦主业,推动服装贸易业务加速融入“双循环”新发展格局,大力发展新型特色市场业务,积极调整结构、业态和模式,寻求高质量的增量;三是优化资源配置,加大投资与资本运作工作力度,做好资源整合和市值管理工作;四是推动数字化转型,加快风控体系、合规体系、内控体系及质量体系的融合优化,提升管理能力,赋能业务发展。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2021年是“十四五”规划的开局之年,公司将继续按照“稳中求进、严控风险、推进高质量可持续发展”的总体思路,坚定贯彻“三稳、三化、三驱动”的发展战略,围绕“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念,深入推进业务的转型升级与管理水平提升,加速融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,积极推动新业态、新模式的实践,探索数字化转型,努力将公司打造成为国际化、专业化、平台化的一流综合服务商。

1、落实人才强企

人才是公司发展的第一资源。公司将坚持“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神,以业务发展为导向,根据公司经营规划,坚持市场化和创造价值的要求,认真分析发展需要,制定公司人力资源建设行动规划,切实提高公司人力资源效能,使公司的人力资源主动驱动发展。公司将进一步加强梯队建设,尤其是年轻人才的培养和外部专业优秀团队的引进,持续提升人才梯队的质量和效能。公司将继续优化现有的培训、培养和选拔体系,使充沛的后备人才队伍成为公司高质量可持续发展的源源不断动力。公司将以鼓励业务高质量增长为导向,持续完善绩效考核和分配机制。更加强调薪酬收入的市场化管理,以工作成果推动差异化分配;结合股权激励计划进一步优化中长期激励机制,集聚人才,激发团队战斗力。

2、聚焦贸易主业

公司将深度融入国内国际双循环新发展格局,大力开拓国内市场,深耕传统业务市场,积极开拓新兴业务,争取在路径、模式上的突破和创新,寻求高质量的增量。

(1)做精做优传统服装业务

公司将围绕“平台化支持引导,市场化专业运营”的总体思路,继续深化服装支持平台建设,打造内部开放、协同、高效的设计打样、产能支持与研发展示三大综合支持平台,努力打造以质量、技术、品牌、服务为核心的综合竞争优势。一是建立健全设计研发与展示谈判中心的运行管理机制,为服装业务提直接支持,充分彰显公司区别于一般贸易商的强大综合服务能力;提供平台支撑,积极推动新业态、新模式的实践。二是提升打样中心的精细化管理水平,为业务团队开发新市场、新客户提供更快速、更有价值的支持;三是加大供应链整合力度,统筹协调现有海外产能,切实为业务子公司提供更有效的产能支持。此外,继续在疫情防控常态化形势下做好会展组织与服务工作,鼓励业务单位加大参展和市场开发力度,提高参展实效。

公司将加快传统业务向ODM、OBM转型,通过优化激励机制、提供平台支持等措施,调动业务团队积极性,多措并举抢占市场份额,不断提升传统服装

业务核心竞争力。优化市场结构,在巩固传统市场的基础上,公司将积极开拓新兴市场,主动融入国内国际双循环发展格局,加大拓展国内市场,实现国内国际一体化发展。加快调整业务渠道结构,积极探索与线上平台的合作,推动业务从线下走向线上。

(2)做大做强新型特色市场业务

公司将在严控风险的前提下,按照“错位化、差异化、门槛化”的业务发展思路,重点围绕科技创新和消费升级领域发掘机会,审慎开展新型特色业务。在国家战略新兴产业领域内,加速市场布局和价值链升级。在监控化学品特许经营、核电钢材供应、商务部援外领域、信息安全领域等方面,公司将在开拓新市场、新客户的同时,做大做深现有优质客户,积极探索、创新合作方式,大力拓展更多高端业务,保障特色市场业务稳健可持续增长。在绿色海洋渔业产品、优质酒品等居民消费品领域内,将牢牢把握国内消费升级趋势,在细分市场内占据更多市场份额,积极探索线上新零售业务。

(3)加速业务创新

面对新冠疫情的持续影响,公司将坚定发展信心,充分利用RCEP(区域全面经济伙伴关系协定)签署及国内国际双循环新发展格局等有利条件,重点围绕市场、客户、产品等结构调整和模式创新方面,加紧培育和发展有质量的增量。积极面对信息技术带来的市场深刻变化,探索发展贸易新业态、新模式,实现线上线下融合发展。公司将继续结合各分、子公司实际情况,在资源配置、人才支持等方面精准施策,切实为业务调整转型、创新发展提供有效的支持和帮助。

3、强化风险管理

(1)完善体系建设,加速体系融合

2021年,公司将坚持以服务发展为出发点,继续完善合规管理体系,推动合规管理制度落地实施;全面梳理业务流程的管控节点,提高业务运转效率与抗风险能力;强化内控、合规、风控等多个体系的融合,并根据业务发展的需要,持续优化ERP系统。公司将持续提升日常经营风险的基础防范能力和重大突发

风险事件的应急管理水平,并将风险防范意识内化于心,外化于行,确保在风险可控、可承受范围内开展业务。

(2)加强财务管理,提升服务价值

公司将继续加强以财务管控为核心,业务、财务、法务深度融合的风险管控。发挥资金结算中心的作用,实现更安全、高效的资金运筹,提高资金的使用效率,确保公司资产结构与财务结构的稳健性。严格贯彻落实预算管理及资金管理的要求,积极推动预算管理工作的流程化、规范化,继续加强财务对存货、应收账款等重点环节的风险预警与管控作用。同时,继续密切关注汇率、利率走势,提前做好筹划,合理利用金融工具规避非业务风险,保证业务收益。

4、推进数字化转型,助力转型升级

公司将积极推动数字化转型。通过整合物流、资金流、信息流等关键信息,将ERP系统信息集成平台转化为数据平台,利用数据分析成果,提升管理效能;在消费品领域,以市场需求为导向,分析数字化转型的价值创造和场景应用,明确转型的重点方向,赋能业务发展。

5、优化资源配置

公司将在深耕贸易主业的基础上,充分利用自身上市公司资本平台优势,积极审慎地寻找符合公司未来业务发展方向需要的、具有较高端科技含量的、处于细分市场第一方阵内的优质投资项目,加快形成新一批的战略储备项目,培育公司新的战略增长点。公司对子公司在强调规范化管理的同时,将持续提升专业化服务和指导能力。做好低效资产盘活工作,对于闲置资产,公司将加大盘活力度,提高资产的使用效率。公司将积极发挥资本平台优势,做好资源整合和市值管理工作,并稳妥规范地推进股权激励等资本市场相关工作。

6、严抓安全生产

公司将不断完善公司安全生产治理体系,贯彻以“体系管安全”的理念,切实提高安全生产管理水平。进一步严格落实全国安全生产专项整治三年行动计划;

落实安全生产风险报告制度;强化承包商安全管理,防范承包商安全风险;持续提升安全巡查力度与专业水平,对安全隐患进行清单式闭环整改;切实保障安全生产投入,确保隐患消除抓实抓牢;持续加强开展安全生产教育培训,全面提升全员安全生产意识。公司也将慎终如始、毫不松懈抓好疫情防控工作,守好来之不易的疫情防控成果。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

公司的主营业务可能面临的主要风险有以下几个方面:

第一,市场风险国际市场:2021年全球经济将从经济深度衰退中缓慢复苏,但其中蕴含着巨大的不确定性,受新冠肺炎疫情的冲击,公司部分国外客户宣告破产,在手订单面临暂缓或取消,且市场回升和经济复苏依赖于货币和财政政策的持续支持。除此之外,主要经济体之间的贸易摩擦,仍旧冲击着多边贸易体制和正常的贸易秩序,制约着全球经济的复苏。为应对此风险,公司将在坚定贯彻“双轮驱动”业务发展战略的基础上,加速融入国内国际“双循环”发展格局,在稳住服装贸易业务基本盘的同时,积极拓展新型特色市场业务,稳步提升业务质量,持续增强核心竞争力。国内市场:长远来看,中国贸易发展的韧性强、潜力足、回旋余地大、长期向好的发展趋势没有改变,中国贸易参与国际合作和竞争的优势也没有改变。然而,服装出口行业却面临着国外客户宣告破产、取消或暂缓履行在手订单、贸易摩擦、生产要素成本提升、订单转移加速的不利局面。在此背景下,外贸企业纷纷通过开拓国内业务市场,竞相争夺优质的客户和订单,降低了公司的议价能力。为应对此风险,公司专注打造业务综合支持平台,强化综合服务能力建设,增强公司服装贸易业务的核心竞争优势。同时,公司将巩固核心战略客户的合作关系,稳步提升业务质量,持续增强核心竞争力。第二,要素成本持续攀升

近年来,国内的生产资料、劳动力、物流等要素成本节节攀升,导致传统比较优势逐步弱化,劳动密集型出口产业的国际竞争力不断降低,不利于外贸出口的持续扩大。面对要素成本攀升的经济形势,公司计划加快转型升级的步伐,增加设计与研发投入,提高公司的创新能力,助力企业自主品牌的建设和发展。同时公司将更加注重资源整合,继续探索将公司国内生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合的业务模式,提高生产以及技术、人力资源的配置效率。第三,汇率风险当前全球范围内,全球经济环境不佳,贸易关系紧张,实体经济下降乃至收缩明显,加之政治层面的动荡,使得全球外汇交易市场显现出突发事件不断、焦点不断转换、行情走势杂乱的特点,汇率走势也存在较大不确定性。2021年公司将密切关注人民币汇率、利率走势,顺势而为,通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具,规避业务风险。第四,合同履行风险在国内贸易业务中,通常需要提前锁定上游供应方及下游需求方,导致合同履行期间公司与上下游之间存在一定的信用账期,若合同不能得到切实履行,相关业务可能会产生大额的坏账风险。对于重要业务和重大项目,公司将充分发挥法务、财务、货权、审计等部门和风险管理小组的作用,严格遵守业务管理制度和风险管控流程,做到事前审慎评估,事中严密监控,事后回顾与评价,杜绝重大风险事件的发生。第五,业务模式创新不足在当前市场环境下,新理论、新技术层出不穷,新的商业模式也应运而生。新模式的发展潜力巨大,且对市场业态、结构的冲击日益明显。针对此现状,只有创新才是最好的解决之道,公司将以开放的眼光和审慎的态度,着手创新业务模式和产品结构,发扬开拓进取精神,摸索调研创新业务模式,努力实现创新驱动发展。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案2:

监事会2020年度工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数5
监事会会议情况监事会会议议题
2020年4月17日九届十次会议1、监事会2019年度工作报告; 2、公司2019年年度报告及其摘要; 3、对公司董事会编制的2019年年度报告的书面审核意见; 4、公司2019年度内部控制评价报告; 5、对公司会计政策变更的意见。
2020年4月27日九届十一次会议对公司董事会编制的2020年第一季度报告的书面审核意见。
2020年8月26日九届十二次会议对公司董事会编制的2020年半年度报告的书面审核意见。
2020年10月26日九届十三次会议对公司董事会编制的2020年第三季度报告的书面审核意见。
2020年12月29日九届十四次会议1、关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案; 2、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案; 3、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案; 4、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。

控制的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价,不断完善公司内部控制水平。公司积极推动内控、风控、合规体系的融合,以ERP平台为抓手,将业务审批、法律审核、风险控制、合规审查业务流程的关键节点逐一融合嵌入公司现有的ERP系统,并通过对业务、财务等数据的分析使用,建立管控的数字化模型,对关键风险管控点初步实现了多维实时管控、自动预警,不断加强风控合规管理的敏锐度、全面性,提高了应对外部市场复杂多变不确定性的能力。

3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守,各项经营决策科学、合理,在执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司财务制度健全,管理规范,未发现有违反财务管理制度的行为。公司监事会认为:

1、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告及内控审计报告是客观公正、真实可靠的,如实反映了公司2020年度的财务状况、经营成果及内控有效性。

2、2020年公司始终以价值管理为核心导向,持续强化公司财务的管理职能。公司积极推动预算管理工作的流程化、规范化,不断加强资金集中管控力度。公司紧密关注利率、汇率走势,合理利用各类金融工具规避风险,确保收益。公司还高度重视对应收账款、存货风险的预警,年中对应收账款及存货风险情况进行了全面排查,对其中的风险隐患提前进行筹划和化解。

3、公司将继续加强以财务管控为核心,业务、财务、法务深度融合的风险管控。发挥资金结算中心的作用,实现更安全、高效的资金运筹,提高资金的使用效率,确保公司资产结构与财务结构的稳健性。严格贯彻落实预算管理及资金管理的要求,积极推动预算管理工作的流程化、规范化,继续加强财务对存货、应收账款等重点环节的风险预警与管控作用。同时,继续密切关注汇率、利率走

势,提前做好筹划,合理利用金融工具规避非业务风险,保证业务收益。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期内或持续至本报告期内,公司无募集资金使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司通过集中竞价交易方式累计减持华安证券股票6,838.81万股,成交金额60,149.28万元。经上述减持后公司尚持有华安证券股票2,093.23万股。监事会通过审查公司上述事项,认为相关交易价格合理,未发现内幕交易行为,不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。

六、监事会对公司限制性股票激励计划及相关事项的独立意见

报告期内,监事会对公司限制性股票激励计划及相关事项进行了核查,认为公司及激励对象的主体资格合法有效,激励计划的各要素合法、合规,激励计划可以建立健全公司长效激励机制,优化薪酬与考核体系,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,增强公司的凝聚力,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司监事会二零二一年六月二十二日

议案3:

公司2020年度财务决算报告

一、损益情况

公司2020年度累计实现营业收入4,378,079,123.30元,投资收益109,973,076.11元,其他收益3,630,907.96元,公允价值变动收益20,441,807.84元,信用减值损失3,692,993.84元,资产减值损失-2,434,308.39元,资产处置收益-1,445,870.59元,营业外收入7,101,311.74元;当年累计结转营业成本3,952,855,914.63元,发生税金及附加10,539,011.78元,销售、管理及财务费用合计292,162,162.21元,营业外支出839,032.96元;收支相抵,实现利润总额262,642,920.23元,扣除所得税费用61,375,427.61元、少数股东损益38,296,152.19元,2020年度实现净利润(归属于母公司)162,971,340.43元。

二、资产负债情况

截至2020年12月31日,公司总资产5,976,579,987.94元,负债合计为3,135,923,505.24元,少数股东权益为215,286,275.10元,归属于母公司所有者的股东权益(净资产)2,625,370,207.60元。

三、主要经济指标

1、资产负债率:52.47%(合并报表)、54.05%(母公司报表);

2、基本每股收益:0.3731元;

3、净资产收益率:全面摊薄6.21%;加权平均6.67%。

公司2020年度财务决算的详细情况,详见经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡所”)审计的公司2020年度财务报表及其附注。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案4:

公司2020年度利润分配方案

公司2020年度财务报告已经过天衡所审计验证,审计调整后,公司(母公司)全年实现利润总额179,627,103.21元,净利润149,335,806.93元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟按以下方案实施利润分配:

1、提取10%的净利润14,933,580.69元列入法定盈余公积金。

2、提取法定盈余公积金后剩余利润134,402,226.24元;加上年初未分配利润818,016,345.55元;扣减2020年实施2019年度利润分配方案而支付的普通股股利39,311,646.66元,加上2020年度直接计入留存收益253,927.57元,公司2020年末可供股东分配的利润为913,360,852.70元。2020年度,公司拟以总股本443,282,774股为基数,每10股派发现金红利1.20元(含税),共计分配股利53,193,932.88元。

3、分配后剩余利润860,166,919.82元转入下年未分配利润。

本利润分配议案中,现金分红金额占公司合并报表的归属于上市公司股东净利润比例为32.64%。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案5:

关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案

公司原聘任天衡所担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构,该所已连续为本公司提供了1年财务报告和内部控制审计服务。经董事会审计委员会资格审核并提议,并由第九届董事会第二十四次会议审议通过,公司拟续聘天衡所担任2021年度财务报告审计机构,审计费用92万元。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

天衡所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所,1999年脱钩改制,2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡所首席合伙人为余瑞玉,注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡所已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,过去二十多年一直从事证券服务业务,是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。2020年末,天衡所合伙人76人,注册会计师367人,从业人员1,143名,从事过证券服务业务的注册会计师192人。天衡所2020年度业务收入52,149.90万元,其中审计业务收入48,063.81万元、证券业务收入13,195.39万元。天衡所为64家上市公司提供2019年年报审计服务,主要行业包括:制造业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、科学研究和技术服务业等;收费总额6,489.70万元,本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

2020年末,天衡所已提取职业风险基金1,067.58万元,购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元,计提的职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定,

能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡所未加入国际会计网络。

3、诚信记录

天衡所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。

(二)项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师(项目合伙人):陆德忠,1995年取得中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,2000年开始从事上市公司审计,2000年开始至今一直在天衡所执业;2020年度开始为本公司提供审计服务;最近三年签署过江苏新能(603693)、晶华新材(603683)、海澜之家(600398)、江苏国信(002608)、江苏舜天(600287)等上市公司审计报告,担任过中利集团(002309)、红宝丽(002165)、电科院(300215)项目质量控制复核人。

拟签字注册会计师:魏娜,2005年取得中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,2007年开始从事上市公司审计,2007年开始至今一直在天衡所执业;2020年度开始为本公司提供审计服务;最近三年签署过江苏国信(002608)、新日股份(603787)、江苏舜天(600287)等上市公司审计报告,担任过南大环境(300864)项目质量控制复核人。

项目质量控制复核人:孙伟,1996年取得中国注册会计师执业资质,具有证券业务服务经验,1994年开始从事上市公司审计,1994年开始至今一直在天衡所执业;2020年度开始为本公司提供审计服务;最近三年签署过宁波韵升(600366)、红宝丽(002165)等上市公司审计报告,担任过晶华新材(603683)、江苏国信(002608)、沙钢股份(002075)、江苏舜天(600287)等项目质量控制复核人。

2、诚信记录

拟签字注册会计师(项目合伙人)陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质量控制复核人孙伟最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

天衡所、项目合伙人陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质量控制复核人孙伟等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则,综合天衡所参与工作员工的时间成本等因素,公司拟支付天衡所2021年度财务审计费用92万元。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案6:

关于聘任公司2020年度内部控制审计机构的议案

公司原聘任天衡所担任公司2020年度内部控制审计机构,该所已连续为本公司提供了1年内部控制审计服务。经董事会审计委员会资格审核并提议,并由第九届董事会第二十四次会议审议通过,公司拟聘任天衡所担任2021年度内部控制审计机构,审计费用为38万元。2020年公司支付内部控制审计费用38万元。

关于天衡所的基本情况,详见议案5。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案7:

关于确认公司董事2020年度薪酬的议案

公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入。绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩,绩效薪酬每年根据考核指标来确定。考核指标包括营业收入、进出口总额、利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等。

公司董事、总经理桂生春先生任期内根据上述年薪制度所核定年薪的一定比例核定其2020年度薪酬。桂生春先生2020年度基本薪酬已于2020年度发放完毕,绩效薪酬将在考核后于2021年发放。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会 二零二一年六月二十二日

议案8:

关于调整独立董事津贴的议案按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,根据公司独立董事的工作及公司实际情况,结合同行业、同地区上市公司薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司第九届董事会第而十四次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》,拟将公司独立董事津贴标准由6万元/年(税前)调整为8万元/年(税前)。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二一年六月二十二日

议案9:

关于修订《公司章程》的议案

公司已于2021年3月3日完成2020年限制性股票激励计划授予登记工作,公司注册资本由436,796,074元变更为443,282,774元,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具了《证券变更登记证明》。同时为了进一步提升公司治理水平,完善党建相关内容,根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,拟对《公司章程》实施修订。上述事项涉及的修订内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正预案》。

本议案为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可生效。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

附件:

江苏舜天股份有限公司

章程修正预案

(提交2020年年度股东大会审议)公司已于2021年3月3日完成2020年限制性股票激励计划授予登记工作,公司注册资本由436,796,074元变更为443,282,774元,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具了《证券变更登记证明》。同时为了进一步提升公司治理水平,完善党建相关内容,根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,拟对《公司章程》实施修订。修订部分详细如下,章程其他部分序号及条文引述序号相应顺延:

修订前修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生(1993)356号文]批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3200001101893。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生(1993)356号文]批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91320000134775688R。
第六条 公司注册资本为人民币436,796,074元。第六条 公司注册资本为人民币443,282,774元。
第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织机构,坚持党的领导、加强党的建设,充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织机构,坚持党的领导、加强党的建设,充分发挥党组织的领导作用,把方向、管大局、保落实。
第十三条 公司的经营宗旨:转换企业经营机制,加快企业现代化、国际化进程,不断扩大企业规模,树立企业良好形象,使企业正常有序地发展。把国有资产的保值增值及全体股东获得良好的投资效益作为企业的责任,增强凝聚力,把公司办成集团化、实业化、国际化的新型外贸企业。第十三条 公司的经营宗旨:稳中求进、严控风险、推进高质量可持续发展,加速企业转型升级,不断提升企业经营质量,树立企业良好形象。把国有资产的保值增值及全体股东获得良好的投资效益作为企业的责任,增强凝聚力,将公司打造为国际化、专业化、平台化的一流综合服务商。
第二十四条 公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司。公司经批准发行的普通股总数为436,796,074股,公司1993年12月成立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净第二十四条 公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司。公司1993年12月成立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股。

资产折股104,163,900股。

资产折股104,163,900股。
第二十五条 公司股份总数为436,796,074股,全部为普通股。第二十五条 公司股份总数为443,282,774股,全部为普通股。
第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。关于禁止大股东资金占用事项已在第四十五、四十六、四十七、四十八条已在本章程有明确说明,同时鉴于《关于进一步加快推进清欠工作的通知》已废止,故删除本条。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司主管财务工作总经理、董事会秘书及财务负责人应定期或不定期检查公司与控股股东或实际控制人及其附属企业的资金往来情况,检查公司是否有资产被侵占的情况。 公司主管财务工作总经理、董事会秘书及财务负责人在发现公司资产被侵占的当关于禁止大股东资金占用事项已在第四十五、四十六、四十七、四十八条已在本章程有明确说明,同时鉴于《关于进一步加快推进清欠工作的通知》已废止,故删除本条。

日,应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于:侵占公司资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的,书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东或实际控制人及其附属企业清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。若控股股东或实际控制人及其附属企业无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

日,应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于:侵占公司资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的,书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。 董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东或实际控制人及其附属企业清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知,执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 若控股股东或实际控制人及其附属企业无法在规定的期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对于中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对于中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党组织参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党组织的意见和建议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规管理负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党组织参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党组织的意见和建议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制与合规委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提

定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十七条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十二条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;监事应当签署书面确认意见。 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

议案10:

关于修订《股东大会议事规则》的议案为了规范公司股东大会的议事方法和程序,保证全体股东依法行使权利,提高股东大会议事效率,维护股东大会的秩序,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,董事会拟对《江苏舜天股份有限公司股东大会议事规则》做出修订。修订后的《江苏舜天股份有限公司股东大会议事规则》详见附件。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

附件:

江苏舜天股份有限公司股东大会议事规则

(提交2020年年度股东大会审议)

第一章 总 则 第一条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序,保证全体股东依法行使权利,提高股东大会议事效率,维护股东大会的秩序,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股东大会”),对公司全体股东、股东代理人、出席及列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。第三条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东大会的召集

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第六条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会江苏证监局(以下简称“江苏证监局”)及上海证券交易所,说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

(一)董事人数不足5人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第八条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 董事会应当保证会议的正常秩序,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 会议的提案与通知第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十六条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容,否则不能视为提案,股东大会不得进行表决。第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,以保证至少有十五天的间隔期。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因、公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 董事会决定召开股东大会的,由董事会秘书或其授权的证券事务代表在年度股东大会召开前二十日、临时股东大会召开前十五日在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。股东大会的会议公告应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序、审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会可以邀请新闻媒体、证券监管部门相关人员列席会议,具体范围由董事会决定,未经董事会同意的人员不得参加股东大会。

第二十一条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第二十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章 会议签到和出席

第二十三条 股东大会召开前,公司应从证券登记结算机构取得股权登记日的股东名册、建立股东签到薄。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。

第二十五条 股东委托代理人代为出席的,应当采用书面形式,由委托人签署授权委托书;委托人为法人的,应当加盖法人印章。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第二十八条 会议召开前,公司应根据从证券登记结算机构取得的股东名册核对股东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。第二十九条 出席会议股东应在股东签到簿上签字,出席会议董事应在会议记录和会议决议上签字。

第五章 议事和表决第三十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第三十二条 会议主持人宣布开会前,董事会秘书应将统计的出席会议股东情况报告会议主持人,由主持人宣布到会股东情况,并宣布会议是否可合法举行。第三十三条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第三十四条 会议审议的议案,主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告,并回答股东的提问。

第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人也可要求公司董事、高级管理人员就股东的质询进行回答和解释。第三十六条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。但要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续,按先后顺序发言。要求发言的股东如较多,会议主持人有权限定每个股东的发言时间和次数。第三十七条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十八条 列席人员经会议主持人同意,可以就股东大会所议事项发言,但无表决权。股东大会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

第三十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事情。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第四十条 注册会计师对公司财务报告出具非标准的无保留意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第四十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

本条第二款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。第四十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉,由法院判决股东大会决议是否有效。第四十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第四十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。本条所称特殊情况,是指下列情形:

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第四十六条 会议表决时,可以就所审议的议题单独表决,也可以在所有议题审议结束后,统一表决。

第四十七条 股东大会决议实行记名式投票表决,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。第四十九条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选四名监票人,其中应有监事一名,股东代表两名,见证律师一名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。第五十条 会议表决前,会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。

第五十一条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外,应有股东姓名(名称)和持股数量,股东姓名(名称)和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第五十三条 现场表决完成后,计票人应在监票人的共同监督下,统计现场表决结果,并将现场表决结果记录在现场表决结果汇总表上。计票人应在现场表决结果汇总表上签名,监票人代表根据汇总表的内容宣布现场表决结果。

第五十四条 公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第五十五条 提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

第五十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入该次股东大会的表决权总数。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十八条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。第六十条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

第六章 会议记录

第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条 股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料作为公司档案保存,保管期限为十年。

第七章 股东大会的信息披露 第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定媒体上的信息披露事务。

会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 公司披露的股东大会决议公告应与股东大会宣读的会议决议内容完全一致。

第六十六条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

第八章 股东大会对董事会的授权

第六十七条 对于法律、法规和《公司章程》及其附件规定应当由股东大会决定的事项,董事会应当召集股东大会进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与股东大会所审议并作出决议的事项有关

的、无法在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

对股东大会授权董事会决定或办理的事项,如属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过关于授权的决议;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。

第九章 附 则

第六十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十九条 本规则所述“以上”包含本数。

第七十条 本规则经股东大会批准后生效,修订时亦同。

第七十一条 本规则的解释权属于董事会。

议案11:

关于修订《董事会议事规则》的议案为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,董事会拟对《江苏舜天股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《江苏舜天股份有限公司董事会议事规则》详见附件。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

附件:

江苏舜天股份有限公司董事会议事规则

(提交2020年年度股东大会审议)

第一章 总 则第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,制订本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责,以公司利益最大化为行为准则。第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,未经董事会授权,也不得行使董事会的职权。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会及董事长的职权

第五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规管理负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第三章 会议通知和签到

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等,由董事会秘书或证券事务代表负责通知各有关人员并作好会议准备。第十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应提前告知董事会秘书是否参加会议。

第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事应认真履行董事职责,无特殊情况应出席董事会会议。

董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第四章 会议提案

第十八条 董事会提案应符合下列条件:

(一)与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

(二)必须符合公司和股东的利益;

(三)明确的议题和具体事项;

(四)须以书面方式提交。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十条 原则上提交的提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董事长应以书面的形式向提案人说明理由,不得无故不列入会议议程。第二十一条 对董事长不同意列入议程的提案,提案人有权在董事会上要求讨论,经出席会议三分之一以上的董事同意,可作为会议正式议程审议。第二十二条 对股东的提案,特别是中小股东的提案,董事会应本着对全体股东负责的态度,以积极的方式依法处理,只要该提案内容符合第十八条规定,董事会不得拒绝审议。第二十三条 独立董事向董事会提出议案,董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十四条 重大关联交易议案应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第五章 议事和决议

第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十九条 董事会会议应充分发扬民主议事精神,尊重每个董事的意见,并且在作出决定时允许董事保留个人意见。第三十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家论证的可行性研究报告,以利于全体董事审议,防止失误。第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十三条 当议案与某董事有关联关系时,该董事可以就议案内容发表意见,但在表决时应当回避,不得参加表决。第三十四条 董事与审议的议案是否有关联关系,关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 列席人员经会议主持人同意,可以就董事会所议事项发言,但无表决权。董事会在作出决定之前,应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第三十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十九条 与会董事表决完成后,会议主持人应当当场宣布统计结果;非现场董事会会议,董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第四十条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式:纪要和决议。一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要;需要上报,或需要公告的作成决议。

第四十一条 除本规则第三十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条 董事会否决提案的,提案人可要求董事会复议一次。

第四十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十七条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事,视为弃权,应承担责任。

第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的

重要依据。第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

第六章 会后事项第五十一条 董事会会议档案,包括董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第五十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。第五十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生以上行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附 则第五十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第五十六条 本规则“以上”、“内”包括本数,“过”、“超过”不含本数。第五十七条 本规则经股东大会批准后生效,修订时亦同。第五十八条 本规则的解释权属于董事会。

议案12:

关于修订《监事会议事规则》的议案为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,监事会拟对《江苏舜天股份有限公司监事会议事规则》进行修订。修订后的《江苏舜天股份有限公司监事会议事规则》详见附件。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司监事会二零二一年六月二十二日

附件:

江苏舜天股份有限公司监事会议事规则

(提交2020年年度股东大会审议)

第一章 总 则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。第二条 监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监事会及监事会主席的职权第四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;监事应当签署书面确认意见。

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第五条 监事会在监事会主席的主持下开展工作。监事会主席行使下列职权:

(一)主持监事会会议;

(二)负责组织制定监事会年度工作计划;

(三)签发召开监事会会议的通知;

(四)签发监事会工作报告和监事会决议;

(五)负责监事会决议的其它事项。

第三章 会议通知和签到

第六条 监事会定期会议和临时会议

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司召开监事会会议,正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发,由监事会主席或相关工作人员发出通知,保证通知及时送达有关人员。

第八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席或相关工作人员应当发出召开监事会临时会议的通知。

第九条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席或相关工作人员应当分别提前十日和三日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第十一条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知监事会主席或相关工作人员是否参加会议。

第十二条 监事因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决。

委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前一天送达联系人,由相关工作人员办理授权委托登记,并在会议开始时由召集人向到会人员宣布。

授权委托书按统一格式制作,随通知送达监事。

第四章 会议提案 第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十四条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先送达监事会主席,由其归集整理后决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,主席应以书面方式向提案人说明理由,否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议,并可向有关证券监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第十五条 监事会提案应符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;

(二)议案必须符合公司和股东的利益;

(三)有明确的议题和具体事项;

(四)必须以书面方式提交。

第十六条 监事会会议召开前,应通过列席董事会会议或其它形式听取:

(一)公司年度、中期、季度经营情况报告;

(二)公司财务状况,注册会计师验证的企业财务报告;

(三)监事会要求听取的其它情况报告。

第十七条 监事会在听取公司有关情况介绍的基础上,根据有关情况可以:

(一)检查公司财务、财务账目和有关资料;

(二)对有关事项进行调查核实;

(三)对相关人员提出询问。

监事会行使上述职权时,在必要的情况下可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第五章 会议议事和决议

第十八条 监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

第十九条 监事会会议每年度至少召开两次。

第二十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经主持人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十三条 监事会会议由主席主持。主席因故不能主持时,由主席指定一名监事主持。主席无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十四条 监事会会议应充分发扬民主议事精神,尊重每个监事的意见,并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的

监事应服从和执行监事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第二十五条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应事先组织有关人员进行调查核实,写出调查核实的书面报告,以利于全体监事审议。第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第二十七条 当议案与某监事有关联方关系时,该监事应当回避,且不得参与表决。第二十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。第二十九条 监事会会议实行记名和书面等方式进行表决,每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第三十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。

一般情况下,需备案的作成纪要;需上报或公告的作成决议。

第三十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

第三十二条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告,也可直接以监事会决议作为监事会报告。第三十三条 监事会会议应当由监事会主席或相关工作人员负责记录。出席会议的监事和记录员都应在记录上签名。会议记录应包括如下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。

第三十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。第三十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第六章 会后事项

第三十六条 监事会会议档案,包括监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材料,根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。

第三十八条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密事项。会议形成的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

第七章 附 则

第三十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本规则“以上”、“内”包括本数,“过”不含本数。

第四十一条 本规则经股东大会批准后生效,修订时亦同。

第四十二条 本规则的解释权属于监事会。

议案13:

关于调整子公司担保额度的议案公司已于2020年4月17日第九届董事会第十四次会议审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案,同意为江苏舜天易尚贸易有限公司(以下简称“易尚公司”)向银行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供连带责任保证,保证期限自董事会决议生效之日起至2022年6月30日;2020年5月15日,公司2019年年度股东大会审议通过了关于为全资子公司江苏舜天汉商工贸有限公司(以下简称“汉商公司”)提供担保的议案,同意为汉商公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任保证,保证期限自股东大会决议生效之日起至2022年6月30日。截至上一报告期末,公司对子公司提供连带责任担保的授信额度为19,800万元,其中,汉商公司、易尚公司已经使用的授信额度分别为0万元、0万元。根据上述全资子公司的经营情况和实际业务需求,公司拟对上述全资子公司提供连带责任保证的授信额度及保证期限作出如下调整:

单位:人民币万元

公司名称调整前调整后
授信额度保证期限届满之日授信额度保证期限届满之日
汉商公司4,000.002022年6月30日2,000.002023年6月30日
易尚公司3,000.002022年6月30日800.002023年6月30日
合计7,000.00-2,800.00-

一、被担保对象的基本情况

1、江苏舜天汉商工贸有限公司

注册地点:南京市雨花台区软件大道21号;法定代表人:管祥;经营范围:

服装及其面辅料、纺织品、玩具、鞋帽、箱包、工艺品、劳保用品、电子产品、有色金属、安防产品、包装材料及相关产品的设计、生产、加工、仓储、销售;化工产品(危险化学品按《危险化学品经营许可证》所列范围经营)的生产、销售;机电产品的销售、安装;商品的网上销售;信息咨询服务;计算机应用技术开发;室内装修设计;提供劳务服务(不含涉外);国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口。食品经营(销售预包装食品);食用农产品批发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与本公司的关系:本公司全资子公司。经审计,该公司近年主要财务数据和经营成果如下:

单位:人民币元

项 目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计64,509,258.1538,794,337.66
负债合计53,131,524.5927,889,870.64
所有者权益11,377,733.5610,904,467.02
2020年度2019年度
净利润473,266.5482,804.91

装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售,生鲜类、初级农产品及副产品的销售,清洁服务,服装设计服务、服装制造及网上销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关系:本公司全资子公司。经审计,该公司近年主要财务数据和经营成果如下:

单位:人民币元

项 目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计32,907,000.697,783,646.77
负债合计26,476,472.013,051,040.63
所有者权益6,430,528.684,732,606.14
2020年度2019年度
净利润1,697,922.541,336,337.77

汉商公司、易尚公司资产状况健康,经营成果良好,并且无不良贷款记录;公司向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员,对其具有实际控制权;公司为其申请银行授信提供担保,能切实做到有效的监督和管控,真正做到风险可控。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告日,本公司对外担保(不包括对子公司担保)累计金额为0元人民币,本公司及控股子公司无逾期担保。包括本次担保,公司对子公司的担保合计为19,800万元。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案14:

关于与江苏省国信集团财务有限公司继续开展金融合

作的关联交易议案

一、关联交易概述

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,公司拟与江苏省国信集团财务公司(以下简称“国信财务公司”)继续开展金融合作,国信财务公司将在经营范围内为本公司提供存贷款、结算等金融服务。本次关联交易已经第九届董事会第二十四次会议审议通过,现提交股东大会审议,待审议通过后签署正式协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。国信财务公司和本公司同属江苏省国信集团有限公司控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成了关联交易。至本次关联交易公告日为止,本次关联交易前12个月内公司在国信财务公司的日平均存款余额为2.78亿元,日均占用的授信额度为0.16亿元;未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

国信财务公司和本公司同属江苏省国信集团有限公司控制,其构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。

(二)关联方基本情况

1、基本情况

企业性质:有限责任公司;注册地:南京市玄武区长江路88号24楼;法定

代表人:周俊淑;注册资本:150,000万元人民币;成立时间:2010年12月14日;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构(截至2020年12月31日)

股东名称出资额(万元)股权比例(%)
江苏省国信集团有限公司110,00073.33
江苏省投资管理有限责任公司40,00026.67
合 计150,000100

项目

项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额24,921,689,324.0219,227,623,121.83
资产净额2,017,532,008.851,968,548,271.24
2020年度2019年度
营业收入340,027,001.05360,640,992.19
净利润161,198,514.06153,430,646.65

2、贷款服务:国信财务公司向本公司发放贷款的利率,应不高于同期中国人民银行规定的基准利率水平,也不应高于同期国信财务公司向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务:国信财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期国信财务公司向任何第三方就同类服务所收取的费用。

国信财务公司免予收取为本公司提供资金结算的汇划费用。

4、其他服务:国信财务公司为本公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),也不应高于国信财务公司向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。

国信财务公司免予收取为本公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用,免予收取为本公司提供的一般性咨询顾问费用,但专项财务顾问除外。

国信财务公司为本公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格,否则本公司有权选择其他第三方提供金融服务。

(三)关联交易的限额

出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于本公司与国信财务公司之间进行的存款服务交易金额作出相应限制,国信财务公司应协助本公司监控实施该限制,协议有效期内,公司在国信财务公司每日最高存款余额,原则上不高于本公司最近一个会计年度经审计合并财务报表总资产金额的40%。由于结算等原因导致本公司在国信财务公司存款超出最高限额的,国信财务公司应协助本公司在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司的银行账户。

协议有效期内,本公司与国信财务公司约定的最高授信额度不超过本公司最近一个会计年度经审计合并财务报表总资产金额的50%,可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务。

(四)关联交易的有效期

该事项经董事会审议通过后将提交股东大会审议,待股东大会审议通过后双方法定代表人或授权代表正式签署相关协议,有效期自协议生效之日起三年。

四、风险防范情况

公司已于2016年3月18日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险,维护资金安全。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性的说明

公司以出口贸易为核心业务,兼具国内贸易、进口贸易,贸易行业的性质决定了公司在日常经营要占用大量的资金。近年来,依赖于健康发展的主营业务、规范透明的治理结构、有序高效的运作模式,公司和众多金融机构建立了良好的协作关系,凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象,公司融资渠道灵活、畅通、广泛,授信额度较大,融资成本较为低廉。为了获取更低的融资渠道,我们积极与国信财务公司沟通协商,取得了同行业市场上较为优厚的条款。

2、选择与关联方进行交易的原因

上述关联方给予公司的协议价格是相对优厚的;同时上述关联方为国有大中型企业,经营业绩优良,具备较强的企业实力;公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦,从而提高效率。

3、关联交易的公允性及对公司的影响

国信财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、

互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易公告日为止,本年年初至披露日公司在国信财务公司的日平均存款余额为2.61亿元,日均占用的授信额度为0.31亿元;本次关联交易前12个月内公司在国信财务公司的日平均存款余额为2.78亿元,日均占用的授信额度为0.16亿元;未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议,关联股东审议本议案时需回避表决。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案15:

关于选举董事的议案

公司第九届董事会董事任期已满,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了关于提名公司第十届董事会董事候选人的预案,现将该议案提交公司股东大会审议。公司第十届董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,根据公司第九届董事会的提名,现选举以下董事候选人担任公司第十届董事会董事:

1、选举高松先生担任公司第十届董事会董事;

高松先生:1971年2月生,会计硕士,中共党员、注册会计师、正高级会计师。曾任公司投资部经理、财务部经理、公司总经理助理、副总经理、董事、总经理,江苏舜天船舶股份有限公司副总经理、总经理。现任江苏舜天国际集团有限公司(以下简称“舜天集团”)总经理,本公司董事长。

与本公司控股股东的关联关系:高松先生同时担任本公司控股股东舜天集团总经理。高松先生不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

2、选举杜燕女士担任公司第十届董事会董事;

杜燕女士:1973年6月生,管理学硕士,中共党员,高级国际商务师。曾任本公司人力资源部经理、总经理助理,江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司副总经理。现任舜天集团人力资源部总经理。

与本公司控股股东的关联关系:杜燕女士担任本公司控股股东舜天集团人力资源部总经理。杜燕女士不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

3、选举桂生春先生担任公司第十届董事会董事;

桂生春先生:1978年2月生,经济学硕士,中共党员,经济师。曾任本公司投资部副经理、投资部经理、人力资源部经理、公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、副总经理(代行总经理职责)。现任本公司董事、总经理。桂生春先生与本公司控股股东无关联关系。桂生春先生持有公司股票37.96万股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票制。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案16:

关于选举独立董事的议案

公司第九届董事会董事任期已满,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的预案,现将该议案提交公司股东大会审议。

根据公司第九届董事会的提名,现选举以下独立董事候选人担任公司第十届董事会独立董事:

1、选举吕伟先生担任公司第十届董事会独立董事;

吕伟先生:1978年5月生,管理学博士,中共党员,现任南京大学商学院副教授,硕士生导师,本公司独立董事,兼任久吾高科、泉峰汽车、华天科技独立董事。

吕伟先生已于2016年3月经上海证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

2、选举陈志斌先生担任公司第十届董事会独立董事。

陈志斌先生:1965年1月生,会计学博士后,现任东南大学财务与会计学系主任、教授、博士生导师,本公司独立董事,兼任华泰证券、凤凰传媒独立董事,江苏银行外部监事,财政部管理会计咨询专家,中国会计学会政府与非营利组织会计专业委员会副主任委员,中国会计学会高等工科会计分会副会长。

陈志斌先生已于2009年3月经深圳证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票

制。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二一年六月二十二日

议案17:

关于选举监事的议案

公司第九届监事会监事任期即将届满,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。公司第九届监事会第二十次会议审议通过了关于提名公司第十届监事会监事候选人的预案,现将该议案提交公司股东大会审议。公司第十届监事会由3名董事组成,其中职工监事1名,根据公司第九届监事会的提名,现选举以下监事候选人担任公司第九届监事会监事:

1、选举吕强先生担任第十届监事会监事;

吕强先生:1964年1月生,大专学历,中共党员。曾任江苏省国信资产管理集团有限公司资产管理部副经理、副总经理、副总经理(集团部门正职级)、总经理。现任江苏省国信集团有限公司资本运营部总经理,本公司监事会主席。

吕强先生未持有本公司股票,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

2、选举杨峰先生担任第十届监事会监事。

杨峰先生:1963年2月生,研究生学历,高级工程师。曾任江苏舜天国际集团有限公司投资部副总经理(正职级),国信集团贸易管理部副总经理(正职级),舜天集团业务管理部副总经理(正职级)、投资与资产管理部副总经理(正职级)。现任舜天集团投资与资产管理部总经理,本公司监事。

杨峰先生未持有本公司股票,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会由股东代表和不低于三分之一比例的职工代表组成。本公司监事会共由3名监事组成,除本次监事会会议提名的两位监事候选人外,第十届监事会中的其余一位职工监事将由职工代表

大会选举产生。

以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票制。

江苏舜天股份有限公司监事会二零二一年六月二十二日


  附件:公告原文
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