江苏舜天股份有限公司股东大会议事规则
（提交2020年年度股东大会审议）
第一章 总 则 第
一
条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证全体股东依法行使权利，提高股东大会议事效率，维护股东大会的秩序，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第
二
条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”），对公司全体股东、股东代理人、出席及列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。第
三
条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第
四
条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集第
五
条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第
六
条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）及上海证券交易所，说明原因并公告。
第
七
条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第
八
条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。第
九
条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第
十
条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第
十一
条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第
十二
条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第
十三
条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第
十四
条 董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 会议的提案与通知第
十五
条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第
十六
条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，否则不能视为提案，股东大会不得进行表决。第
十七
条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五天的间隔期。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因、公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第
十八
条 董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在年度股东大会召开前二十日、临时股东大会召开前十五日在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。
股东大会的会议公告应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第
十九
条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序、审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第
二十
条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会可以邀请新闻媒体、证券监管部门相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，未经董事会同意的人员不得参加股东大会。
第
二十一
条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第
二十二
条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 会议签到和出席第
二十三
条 股东大会召开前，公司应从证券登记结算机构取得股权登记日的股东名册、建立股东签到薄。
第
二十四
条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
第
二十五
条 股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第
二十六
条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第
二十七
条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第
二十八
条 会议召开前，公司应根据从证券登记结算机构取得的股东名册核对股东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。第
二十九
条 出席会议股东应在股东签到簿上签字，出席会议董事应在会议记录和会议决议上签字。
第五章 议事和表决第
三十
条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第
三十一
条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第
三十二
条 会议主持人宣布开会前，董事会秘书应将统计的出席会议股东情况报告会议主持人，由主持人宣布到会股东情况，并宣布会议是否可合法举行。
第
三十三
条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第
三十四
条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告，并回答股东的提问。第
三十五
条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人也可要求公司董事、高级管理人员就股东的质询进行回答和解释。
第
三十六
条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。但要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言。要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间和次数。第
三十七
条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第
三十八
条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但无表决权。股东大会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第
三十九
条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事情。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。第
四十
条 注册会计师对公司财务报告出具非标准的无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。第
四十一
条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。本条第二款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第
四十二
条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。第
四十三
条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉，由法院判决股东大会决议是否有效。第
四十四
条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第
四十五
条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第
四十六
条 会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议题审议结束后，统一表决。
第
四十七
条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第
四十八
条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。第
四十九
条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选四名监票人，其中应有监事一名，股东代表两名，见证律师一名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。第
五十
条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。第
五十一
条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名(名称)和持股数量，股东姓名(名称)和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。第
五十二
条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。第
五十三
条 现场表决完成后，计票人应在监票人的共同监督下，统计现场表决结果，并将现场表决结果记录在现场表决结果汇总表上。计票人应在现场表决结果汇总表上签名，监票人代表根据汇总表的内容宣布现场表决结果。
第
五十四
条 公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第
五十五
条 提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第
五十六
条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第
五十七
条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第
五十八
条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。第
五十九
条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。第
六十
条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。
第六章 会议记录第
六十一
条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责。记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第
六十二
条 股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料作为公司档案保存，保管期限为十年。
第七章 股东大会的信息披露 第
六十三
条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第
六十四
条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第
六十五
条 公司披露的股东大会决议公告应与股东大会宣读的会议决议内容完全一致。第
六十六
条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 股东大会对董事会的授权第
六十七
条 对于法律、法规和《公司章程》及其附件规定应当由股东大会决定的事项，董事会应当召集股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东大会所审议并作出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。
第九章 附 则
第
六十八
条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第
六十九
条 本规则所述“以上”包含本数。第
七十
条 本规则经股东大会批准后生效，修订时亦同。第
七十一
条 本规则的解释权属于董事会。