江苏舜天股份有限公司
JIANGSU SAINTY CORP., LTD.
2012 年年度报告
二零一三年四月
2012 年年度报告全文
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
四、公司负责人黄旭芒先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计
主管人员）高松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012
年度财务报告已经过天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）
全年实现利润总额 100,278,522.47 元，净利润 88,049,269.35 元。依据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取 10%的净利润 8,804,926.94 元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 79,244,342.41 元；加上年初未分配利润
130,767,197.62 元；扣减 2012 年实施 2011 年度利润分配方案而支付的普通股股
利 13,103,882.22 元；公司 2012 年末可供股东分配的利润为 196,907,657.81 元。
2012 年度，公司拟以 2012 年末总股本 436,796,074 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.4 元（含税），共计分配股利 17,471,842.96 元。
3、分配后剩余利润 179,435,814.85 元转入下年未分配利润。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资
者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
2012 年年度报告全文
目 录
第一节 释义及重大风险提示...................................................................................... 1
第二节 公司简介.......................................................................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................. 5
第四节 董事会报告...................................................................................................... 7
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析..................................... 7
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析................................................... 30
三、董事会对会计师事务所―非标准审计报告‖的说明 ................................... 37
四、利润分配或资本公积金转增预案............................................................... 37
第五节 重要事项........................................................................................................ 39
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项................................................... 39
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况............................................... 39
三、破产重整相关事项....................................................................................... 39
四、资产交易、企业合并事项........................................................................... 39
五、公司股权激励情况及其影响....................................................................... 41
六、重大关联交易............................................................................................... 41
七、重大合同及其履行情况............................................................................... 42
八、承诺事项履行情况....................................................................................... 44
九、聘任、解聘会计师事务所情况................................................................... 44
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、
实际控制人、收购人处罚及整改情况............................................................... 44
十一、其他重大事项的说明............................................................................... 45
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................... 46
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 52
第八节 公司治理........................................................................................................ 61
第九节 内部控制........................................................................................................ 68
第十节 财务报告........................................................................................................ 69
（一）审计报告................................................................................................... 69
（二）财务报表................................................................................................... 69
（三）财务报表附注........................................................................................... 83
第十节 备查文件目录.............................................................................................. 179
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本公司、公司 指 江苏舜天股份有限公司
控股股东 指 江苏舜天国际集团有限公司
间接控股股东 指 江苏省国信资产管理集团有限公司
二、重大风险提示：
公司已在本年度报告“董事会报告”有关章节中详细描述公司可能面对的风
险，敬请投资者予以关注。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 江苏舜天股份有限公司
公司的中文名称简称 江苏舜天
公司的外文名称 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD
公司的法定代表人 黄旭芒
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈浩杰 叶春凤
联系地址 南京市软件大道 21 号 B 座 南京市软件大道 21 号 B 座
电话 025-52875628 025-52875628
传真 025-84201927 025-84201927
电子信箱 ir@saintycorp.com ir@saintycorp.com
三、基本情况简介
公司注册地址 南京市雨花台区软件大道 21 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市雨花台区软件大道 21 号 B 座
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.saintycorp.com
电子信箱 webmaster@saintycorp.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 南京市软件大道 21 号 B 座
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 江苏舜天
六、公司报告期内注册变更情况
1、基本情况
注册登记日期 2012 年 3 月 21 日
注册登记地点 南京市雨花台区软件大道 21 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13477568-8
法定代表人 黄旭芒
2、公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2000 年年度报告公司基本情况
3、公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年，公司上市之初主营业务为商品流通、服装加工；2008 年，公司的
主营业务增加了房地产；2011 年，公司的主营业务增加了化工仓储；2012 年，
公司的主营业务减少了房地产。目前，公司主营业务为商品流通、服装加工、化
工仓储。
4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自 2000 年 9 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市至今，控股股东一直为
江苏舜天国际集团有限公司。
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七、其他有关资料
名称 天衡会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
（境内） 余瑞玉
签字会计师姓名
顾晓蓉
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减（%） 2010 年
营业收入 5,732,116,112.89 5,929,160,117.73 -3.32 5,568,452,607.98
归属于上市公司股东的净利润 19,727,798.00 36,670,342.96 -46.20 24,392,618.80
归属于上市公司股东的
2,886,894.91 -92,543,503.46 不适用 -32,542,793.05
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -211,833,497.39 185,555,260.20 -214.16% 7,075,170.77
2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减（%） 2010 年末
归属于上市公司股东的净资产 865,605,128.97 861,240,794.84 0.51 882,721,990.98
总资产 4,367,906,618.37 4,816,166,649.46 -9.31 4,940,665,546.33
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2、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.0452 0.0840 -46.20 0.0558
扣除非经常性损益后的
0.0066 -0.2119 不适用 -0.0745
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.28 4.12 减少 1.84 个百分点 2.79
扣除非经常性损益后的
0.33 -10.39 增加 10.72 个百分点 -3.72
加权平均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 14,013,883.99 193,932,135.09 44,589,444.08
计入当期损益的政府补助 643,943.00 1,415,220.69 3,653,259.98
收取的资金占用费 8,838,551.99 9,598,457.19 18,000,705.88
持有及处置交易性金融资产、交易性金融
815,927.85 -9,409,526.10 -3,029,721.12
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
营业外收支净额 3,763,716.57 9,693,290.85 16,554,122.34
少数股东权益影响额 -2,685,977.89 -25,530,683.07 -1,601,484.16
所得税影响额 -8,549,142.42 -50,485,048.23 -21,230,915.15
合 计 16,840,903.09 129,213,846.42 56,935,411.85
三、采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 50,837,569.58 59,010,874.82 8,173,305.24 1,233,889.04
可供出售的金融资产 1,700,160.00 985,530.00 -714,630.00
合计 52,537,729.58 59,996,404.82 7,458,675.24 1,233,889.04
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年度，国内外经济形势较为严峻，但对于公司而言却是一个转折之年，公
司董事会紧紧围绕年初制定的经营方案，带领全体干部员工，凝心聚力，攻坚克难，
一心一意谋发展，在公司调整改革的道路上迈出了坚实的一步，取得了令人振奋、
鼓舞人心的经营业绩，很好地完成了年度利润目标。
据海关统计，2012 年度公司实现进出口总额 57,327.42 万美元，其中：出口
51,236.32 万美元，较上年度减少 18.68%；进口 6,091.10 万美元，较上年度增长
52.16%。公司 2012 年度进出口总额、出口额、进口额完成年初制定的经营计划的
比例分别为：84.31 %、81.33%、121.82%，进出口总额及出口额较上年减少的主要
原因在于合并报表范围减少，并且全球经济复苏乏力、欧洲主权债务危机持续恶化，
公司为控制风险，对业务模式进行了适当调整，控制了出口贸易的规模，加大了对
内贸业务的投入。
2012 年度，公司实现营业收入 573,211.61 万元，较上年度减少 3.32%；营业利
润 6,728.77 万元，较上年度增长 14.55%；利润总额 6,956.09 万元，较上年度减少
6.86%；净利润（归属于母公司所有者）1,972.78 万元，较上年度减少 46.20%。公
司完成了 2012 年初制定的利润总额年度计划 5,000 万元的目标，但未完成销售收入
60 亿元的经营计划，主要原因是报告期内公司合并范围减少了江苏舜天东昊经贸有
限公司；并且面对全面萎缩的国际经济环境，公司在在保证利润的情况下有效的控
制了具有一定风险的业务，在一定程度了影响了公司的营业收入。
截至本报告期末，公司资产总额为 436,790.66 万元，净资产（归属于母公司所
有者）为 86,560.51 万元。
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公司 2012 度以“一个中心，两个抓手，三个着力点，四项措施，五个目标”为
主要工作措施和目标。
一个中心：以效益为中心，科学发展，真抓实干，追求有效益的增长和有质量
的规模。
两个抓手：一手抓结构调整和效益提升，一手抓资源整合和内部管控。
三个着力点：一是以结构调整为主线，做精做强贸易主业；二是加强投资管理，
重视投资回报；三是加强清理整合，减少出血点。
四项管理措施：一是加强制度建设和内部审计，完善内控体系；二是发挥资金
结算中心作用，推进全面预算；三是完善薪酬制度改革，推行全面绩效考核；四是
加强人才团队建设，构建有竞争力的企业文化。
五个奋斗目标：一是经营指标全面完成；二是党风廉政建设落实到位；三是安
全生产无事故；四是清理整合任务按期完成；五是员工收入与企业盈利同步增长。
1、以结构调整为主线，加快贸易主业转型升级
贸易是公司的立足之本，公司始终坚定信心，努力发挥多年积累的品牌、信誉、
技术、人才、渠道等优势，继续坚持做强做精贸易主业，不断推进贸易主业转型升
级，为公司整体调整改革夯实基础。
（1）出口业务在调整结构中稳步增长
2012 年，面对欧美日等主要出口市场持续低迷，公司通过优化产品结构、加强
成本控制、提升开发能力、注重质量控制、完善服务水平等多种措施，巩固并拓展
了市场份额，增强了综合盈利能力。
公司坚持走服装贸易的调整升级之路，花大功夫进行客户和产品结构优化，努
力提升设计开发能力、不断完善配套服务，打造质量优势；并将销售窗口前移，加
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强对重点客户的拜访与沟通，以诚心和诚意博得了客户的信任，坚定了长期合作的
决心和信心；还通过生产基地的深度合作来锁定优质客户，保证了订单数量与质量
的全面提升。公司狠抓重点产品和重点客户的服务和维护，做好生产基地的配套与
调整工作，还逐步开发了孟加拉等东南亚国家的生产基地，将部分生产订单向境外
转移，降低了生产成本。公司还在持续开拓内销市场，并通过各种措施严控风险，
内销市场的利润贡献率继续提高。
（2）国内贸易呈现良好发展态势
公司以客户需求为导向，不断拓展细分产品领域，并通过专业化的增值服务锁
定上下游优质客户，全年业务继续保持健康发展的良好势头，在业务团队的建设方
面也取得了明显进展。
（3）直属服装企业强化内部管理，主动调整经营策略
公司各直属服装生产企业面对异常严峻的外部形势，能正视现实、积极应对，
通过优化经营结构和资源配置、完善运作流程和管理机制，实现生产运营效率的提
高。
（4）化工仓储业务方面，公司继续注重安全管理，建立了企业安全标准化体系；
通过设备更新改造，调整存储产品结构，加大市场开拓力度，提高了储罐的经营效
益；在面对港区码头改造等不利因素时，能够主动调整竞争策略，扬长避短，稳定
经营。
2、加强投资管理，尽快实现投资回报
对于下属企业的服务和管理方面，公司一方面通过委派的董、监事以及总经理、
财务负责人等对下属公司的重大事项决策等施行科学的监督管理；另一方面越来越
注重对下属企业提供专业化服务和指导，公司各相关部门在重大合同审核、战略伙
伴引进、资产清理处置、管控制度建设等方面积极为下属公司提供专业支持，坚持
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寓管理于服务，寓服务于指导，增强了公司的凝聚力和管控水平。
在加强投资回报管理方面，公司倡导投资企业进行现金分红，增强各个投资企
业的责任意识，鼓励下属企业通过现金分红建立良性的股东关系。
3、认真开展资源整合，努力完成减亏目标
2012 年度，下属企业的清理整合是公司全年的工作重点，为此公司认真落实年
初制定的清理整合方案，明确重点、循序渐进、审慎决策、规范操作，各项清理整
合工作成效明显，工作目标基本完成。
此外，公司在年初给部分分公司、子公司和生产企业制定了减亏增盈的具体指
标，并以此作为经营者全年业绩考核的重要依据，以责任状形式落实到经营者个人。
报告期内，公司还对各类固定资产实施了全面的梳理与排查，为未来盘活资产或提
高资产的使用效能打下坚实的基础。2012 年公司还着力处理了兵吉燕项下的历史遗
留问题，通过艰苦细致的工作，张家港兵吉燕破产管理人起诉公司的 3800 万元合同
纠纷一案最终以对方撤诉而结案。
4、建立和完善公司内控体系建设
2012 年，公司正式启动了内部控制体系建设，制定了明晰的实施方案，并聘请
专门机构辅助实施内部控制建设。通过内控建设对管理和业务流程实施全面的排查
和风险评估，对现有的管理制度和工作流程进行进一步的规范和优化，努力为公司
健康发展提供制度保障。
5、启动实施 ERP 系统建设
为了规范管理流程、控制业务风险、提高工作效率，公司还启动了 ERP 体系建
设，旨在通过搭建信息化的管理平台，实现财务、业务信息的集成一体化，完成管
理流程的优化和再造，提高工作效率，防控业务风险。ERP 项目经过半年多的筹备
工作，已经于 2013 年 1 月 1 日正式上线运行。
2012 年年度报告全文
6、完善薪酬分配办法和考核体系
经过审慎的筹划、调研、征集意见及方案修订，公司于 2012 年 3 月起正式施行
了全新的 7 等 11 级薪酬制度，使公司薪酬体系更趋合理，员工收入与其岗位匹配度
进一步提高。公司还通过对下属单位经营者差别化的薪酬考核办法，将经营目标的
完成情况与经营者的薪酬紧密挂钩，实现奖优惩劣。
7、进一步强化财务资金管理，有效降低财务费用
2012 年公司通过资金结算中心的运作，加强了内部资金的集中管理和使用，初
步形成了资金共用、效益分享的蓄水池效应；并不断优化融资结构和融资渠道，通
过内外部手段相结合，实现了财务费用的明显下降。
8、加强内部审计工作
公司加强了审计部门的工作力量，重点围绕“后续审计、资产流动性、资源清
理整合”三方面中心任务展开审计工作，努力发挥内部审计在促进内部管理、提高
风险防范能力方面的重要作用。
9、坚持“以人为本”，推动企业文化建设
公司继续推行民主公开，对涉及薪酬改革、考勤、内部退养等关系职工切身利
益的政策和制度，充分发挥职工代表和工会组织的作用，让员工有最大限度的知情
权和决策权。公司坚持以人为本，积极为员工办好事、办实事，如：办理补充医疗
保险、定期体检、组织单身青年员工联谊会等，关心女职工、新员工和离退休人员，
开展节日慰问和集体活动等来关心职工的生活，努力营造和谐团结的企业氛围。
回顾 2012 年，虽然公司取得了较好的经营业绩，但在经营和管理方面还存在一
些不足，有待提高：
1、进出口业务发展不平衡，进口业务相对薄弱。对于进口业务，2013 年公司
2012 年年度报告全文
仍将努力发展自营进口业务，抓好重点产品，做好终端客户，搞好风险控制，努力
建立起可持续性发展的业务基础。
2、公司总部需要对业务经营单位提供更加有力的支持和指导。2013 年，公司
将认真规划和落实各业务公司的实际发展需要，进一步优化内部资源配置，提高职
能部门的服务意识和服务能力，努力实现母-子公司、总部-分部的良性互动。
3、全面预算工作未达到年度目标要求。2013 年要结合 ERP 系统的推进，以合
同预算、费用预算为先手，尽早推行全面预算管理。
4、2012 年公司虽已开始实施了全方位的薪酬制度，但与其他优秀企业的薪酬
架构与水平相比仍有一定的差距。2013 年公司将进一步完善和改进公司薪酬体系，
并探索建立涵盖所有员工的多层次考核体系；大力实施文化建设，培育与弘扬务实
高效、积极进取、业绩至上、效率优先的企业发展氛围。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 573,211.61 592,916.01 -3.32
营业成本 525,062.11 546,519.56 -3.93
销售费用 21,037.84 22,626.63 -7.02
管理费用 14,773.37 17,011.27 -13.16
财务费用 6,907.86 12,561.34 -45.01
经营活动产生的现金流量净额 -21,183.35 18,555.53 -214.16
投资活动产生的现金流量净额 825.75 -3,736.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -21,380.11 12,592.26 -269.79
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2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司主营服装及其他产品的国际、国内贸易业务及服装制品的生产，公司业务
发展主要受以下几项因素影响：
1、国际经济景气度。北美、欧盟与日本等主要发达国家和地区引领着全球经济
的发展，对全球经济的作用具有决定性意义，而上述国家和地区正是公司传统的产
品出口目标市场，这些国家和地区的经济景气度直接影响着公司出口的业务规模和
盈利水平。
2、由于公司主营外贸业务，国际结算以美元、欧元、日元为主，销售所得外汇
需要兑换成人民币方可在国内使用，相关货币之间的汇率水平对外贸业务的毛利率
有着直接的影响。
3、国内市场相关原辅材料、劳动力以及能源价格的稳定与否也将直接影响出口
业务的规模拓展和盈利水平。
4、近年来随着东南亚国家的发展，我国产品的成本竞争优势在逐步丧失，如何
稳定现有的客户与渠道对现有业务的持续健康发展是一个严峻的考验；是否能在产
品提档升级、加强设计研发、提供更优服务等领域调整转型成功，将直接影响着公
司主营业务的稳定与否。
5、近年来，公司一直致力于拓展服装、机电产品及钢材物资领域国内市场，内
贸业务已经成为公司业务的重要组成部分。国内经济的运营态势、国内商业社会的
信用水平将极大的影响着公司内贸业务的开展与稳定。
公司一方面加快产品结构的调整，提升服务能力，保证外贸业务健康发展；另
一方面抢抓国内市场机遇，积极开拓内贸市场，提高内贸的利润贡献比例；此外，
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公司还将通过完善的内部控制和全面的 ERP 系统实现良好的日常管理和全面的风
险防控，促进公司的可持续发展。
（2）主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计（万元） 141,125.48 占销售收入总额的比例 24.62%
3、成本
（1）成本分析表
单位：万元
上年同期 本期金额
本期占
成本构成 上年 占总成本 较上年同期
分行业 本期金额 总成本比例
项 目 同期金额 比 例 变动比例
（%）
（%） （%）
商品流通 采购成本 518,936.13 98.96 506,296.73 93.19 2.50
原材料
服装加工
人工成本 41,998.79 8.01 52,521.64 9.67 -20.04
业务
制造费用
矿石
采矿及冶炼 4,684.61 0.89 10,041.00 1.85 -53.35
冶炼成本
人工成本
化工仓储 码头成本 1,047.92 0.20 781.63 0.14 34.07
折旧费用
（2）主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计（万元） 91,479.53 占采购总额的比例 19.70%
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4、费用
单位：万元
增减幅度
项目 本期金额 上期金额 情况说明
（%）
报告期内，公司进一步调整资金政策，
财务费用 6,907.86 12,561.34 -45.01 优化融资结构，并通过资金结算中心
等多种办法降低融资规模。
上年度公司对已歇业的松日新能源公
司、志佳士服饰公司的无形资产、存
资产减值损失 1,559.69 2,988.19 -47.80 货、应收账款等计提了约 1250 万元跌
价准备和坏账准备；而本年度公司无
此类计提。
5、现金流
单位：万元
增减幅度
项目 期末数 期初数 情况说明
