浙江嘉化能源化工股份有限公司
总经理工作细则
二○二一年四月（修订）
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，明确浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人经理人员的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第二章 一般规定
第三条 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名，并根据经营和管理需要设副总经理若干名。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等总经理经营班子其他成员，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
第四条 公司董事可受聘兼任总经理或者经营班子其他成员，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
第五条 《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及经营班子其他成员。
第六条 总经理、副总经理及经营班子其他成员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及总经理经营班子其他成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任总经理及总经理经营班子其他成员，该聘任无效。总经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 公司董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。
第十条 总经理经营班子成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。
第十一条 总经理经营班子成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 职权和义务
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对下列事项行使决策权：
1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的对外投资、对内投资、收购出售资产等交易事项（融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额低于20,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于5,000万元人民币；
（4）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额低于20,000万元人民币；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于5,000万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资、对内投资、收购出售资产等交易事项按类别分项累计计算。
2、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等机构融资借款事项。
3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的资产抵押事项。4﹑总经理有权决定未达到《公司章程》第一百一十条第（七）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。凡超出上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会或股东大会审议批准。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（一个月以上），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求参加监事会会议，并回答所关心问题。
第十五条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见和建议。
第十六条 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务，对总经理负责，承担相应的责任，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，由总经理具体分工确定。
副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十七条 财务负责人协助总经理分管财务、资金方面的工作，对总经理负责，承担相应责任，并定期向总经理报告工作。
第十八条 总经理经营班子成员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十九条 总经理经营班子成员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书
的知情权。
第四章 总经理办公会议
第一节 一般规定第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会议会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十一条 总经理办公会议包括定期会议与临时会议。第二十二条 总经理秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第二十三条 总经理办公会议原则上应当有1/2以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。第二十五条 总经理办公会议以会议纪要或决议方式作出，总经理办公会议主持人、与会人员及会议记录人员应在会议纪要或决议上签名。会议纪要或决议，由总经理签署后下发执行，并抄报董事长。第二十六条 总经理应指定相关职能部门监督落实经理层办公会议会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。总经理办公会议会议纪要或决议保管期限为10年。所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 定期会议第二十八条 公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项。第二十九条 公司总经理办公会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
第三十条 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、董事会秘书财务负责人及子公司总经理等，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会议。第三十一条 参加总经理办公会议的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及子公司总经理有权提出会议议题，是否列入总经理办公会议审议事项由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。第三十二条 召开总经理办公会议，总经理应指示总经理秘书提前3天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会有关人员。
第三十三条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三节 临时会议
第三十四条 总经理班子成员针对其职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开总经理办公会议临时会议讨论决策。
第三十五条 临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十六条 临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。第三十七条 总经理决定召开临时会议，应指示总经理秘书提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十八条 公司副总经理、董事会秘书、财务负责人有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第三十九条 临时会议的讨论或决策制度适用本细则第三十三条的规定。
第五章 总经理的解聘
第四十条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第四十一条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第四十二条 总经理在任期届满以前，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
总经理提出辞职，应于1个月前向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。董事会无正当理由，应于收到总经理书面辞职报告之日起2个月内给予正式批复。
第四十三条 总经理经营班子其他成员可以在任职届满以前辞职，但应于1个月前向总经理递交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第六章 报告制度
第四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。公司高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司高级管理人员无法保公司证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第四十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策
2、对公司董事会决议事项的执行情况；
3、董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
4、公司资产、资金的使用情况；
5、公司资产保值、增值情况；
6、重大合同的签订、履行情况；
7、与股东发生关联交易的情况；
8、公司经营中的重大事件；
9、董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会作出报告：
1、公司财务管理制度的执行情况；
2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、与股东发生关联交易的情况；
4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、监事会要求报告的其他事项。
第四十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第四十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 附 则
第四十八条 本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本细则进行相应修订。
第四十九条 本细则所称“以上”、“未超过”均含本数；“低于”不含本数。
第五十条 本细则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。
浙江嘉化能源化工股份有限公司二○二一年四月