证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2024-007
国电南京自动化股份有限公司关于预计公司日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次预计日常关联交易事项需要提交公司2023年年度股东大会审议。
? 本次所预计的日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常
关联交易基本情况 （一）预计2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。
公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。 （1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联
交易事项时，无应当回避表决的股东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
公司独立董事专门会议审查意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表意见为：
1、我们同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十次会议，同意2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计合同总金额 | 2023年度实际合同发生总金额 | 2024年初至2023年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS、信息服务、变频、SVG等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过115,000 | 107,592 | 总计不超过80,066 | 25,005 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 向关联人销售产品及提供工 | 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团有限公司所属 | 总计不超过40,000 | 9,842 | 总计不超过12,386 | 192 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计合同总金额 | 2023年度实际合同发生总金额 | 2024年初至2023年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 程服务 | 企业 | 发生额较预计减少 | |||||
| 新能源业务（含太阳能、风电等工程项目） | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过450,000 | 291,844 | 总计不超过196,420 | 43,736 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少 | |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过22,000 | 16,789 | 总计不超过7,725 | 1,602 | 因部分项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 向关联人销售电网自动化产品 | 电网自动化产品 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过3,000 | 28 | 总计不超过1,113 | 2 | 因部分预计项目未中标，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 向关联人提供劳务 | 项目管理服务 | 南京国电南自科技园发展有限公司 | 总计不超过200 | 200 | 总计不超过90 | 0 | / |
| 向关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过300 | 300 | 总计不超过125 | 89 | / |
| 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过320 | 230 | 总计不超过57.5 | 57.5 | / | ||
| 向关联人购买商品、材料 | 新能源业务（含太阳能工程项目、风电等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过690 | 56 | 总计不超过400 | 0 | 因部分预计项目未中标，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过21,100 | 3,271 | 总计不超过12,386 | 3 | 因部分预计项目未中标，部分项目2023年未启动，导致公司实际发生额 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计合同总金额 | 2023年度实际合同发生总金额 | 2024年初至2023年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 较预计减少 | |||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 加工、检测等服务 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过2,900 | 439 | 总计不超过950 | 115 | 因部分预计项目未中标，导致公司实际发生额较预计减少 |
| 接受关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过310 | 309 | 总计不超过50 | 0 | / |
（三）2023年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度实际合同发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务 | 电力自动化产品（含DCS、信息服务、变频、SVG等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过163,000 | 77.62 | 107,592 | 65.29 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 向关联人销售产品及提供工程服务 | 水电自动化产品及工程 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过22,000 | 36.67 | 9,842 | 28.48 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 新能源业务（含太阳能、风电等工程 | 中船海装风电有限公司 | 总计不超过3,000 | 0.60 | 0 | 0 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度实际合同发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 项目） | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过450,000 | 89.95 | 291,844 | 70.67 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 | |
| 向关联人销售一次设备 | 开关柜、变压器等一次设备 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过45,000 | 69.23 | 16,789 | 55.80 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 南京国电南自科技园发展有限公司 | 总计不超过100 | 0.15 | 0 | 0 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 | ||
| 向关联人销售电网自动化产品 | 电网自动化产品 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过500 | 0.13 | 28 | 0.01 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 向关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司所属企业 | 总计不超过400 | 5.82 | 300 | 4.59 | / |
| 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过320 | 88.89 | 230 | 64.80 | / | ||
| 向关联人购买商品、材料 | 新能源业务（含太阳能工程项目、风电等） | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过50,000 | 27.05 | 56 | 0.03 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备 | 扬州盈照开关有限公司 | 总计不超过19,000 | 72.80 | 3,271 | 42.77 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时预计合同总金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度实际合同发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 加工、检测等服务 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过1,500 | 20.75 | 439 | 7.98 | 按照公司整体业务发展计划和市场变化情况预计 |
| 接受关联人提供租赁服务 | 租赁、物业、水电、维修等服务费 | 中国华电集团有限公司、及其所属企业 | 总计不超过400 | 36.45 | 309 | 39.77 | / |
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号注册资本：3,700,000 万人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：江毅主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产10,966.70亿元，净资产3,359.10亿元，2023年实现营业收入3,211.70亿元，利润总额
326.60亿元。
2、公司名称：扬州盈照开关有限公司
注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园
注册资本：8,000万人民币
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵永占主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2023年12月31日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产14,751.11万元，净资产2,223.22万元，2023年实现营业收入12,008.51万元，净利润34.79万元。
3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢注册资本：50,000万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：闫志强主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产209,895.46万元，净资产88,303.43万元，2023年实现营业收入4.14万元，净利润670.14万元。
4、公司名称：中船海装风电有限公司
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道30号
注册资本：131862.1574万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王满昌
主营业务：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年12月31日，已经审计的中船海装风电有限公司总资产2,563,559
万元，净资产567,571万元，营业收入1,408,541万元，净利润13,885万元。
2023年9月30日，未经审计的中船海装风电有限公司总资产2,649,929万元，净资产571,996万元，营业收入660,855万元，净利润1,585万元。
(二)关联关系
1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
（2）公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司副总经理、总工程师蒋衍君先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。
（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司副总经理、总法律顾问、首席合规官王茹女士过去12个月内曾兼任该公司董事，公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。
（4）在过去12个月内，公司曾持有中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称）
5.2937%股份。鉴于公司财务总监董文女士在过去12个月内曾兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，中船海装风电有限公司是公司关联法人。
3、关联交易的执行情况和履约能力
中国华电集团有限公司及其所属企业、扬州盈照开关有限公司、南京国电南
自科技园发展有限公司、中船海装风电有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其及所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司销售水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
承接部分中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司中标的太阳能、风电、水电自动化等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目等，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品；向南京国电南自科技园发展有限公司销售一次设备（开关柜、变压器等）产品。项目定价原则为市场公允价，产品定价原则为询比价确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、南京国电南自科技园发展有限公司签定相关合同或协议。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
4、公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
5、公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。
6、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。
7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。
8、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。
9、公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。
10、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）本公司将与中船海装风电有限公司销售风电产品及提供工程服务，定价原则为市场招标确定项目价格。
（3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签署开关柜、变压器等一次设备产品销售合同，定价原则为询比价确定项目价格。
（4）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（5）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。
（6）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
（7）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
（8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。
（9）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向南京国电南自科技园发展有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。
2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。
3.公司积极参与中船海装风电有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为中船海装风电有限公司、华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。
4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。
5.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁服务，有利于公司园区整体运营管理服务。
6.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
7.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。
8.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。
9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于向关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件
1、《第八届董事会第十次会议决议》；
2、《董事会审计委员会意见书》；
3、《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会2024年3月29日