证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2024-29号债券代码：110813 债券简称：海正定转
浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
97.06万股。
本次股票上市流通总数为97.06万股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月26日。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次激励计划主要内容：公司拟向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票；拟授予的限制性股票数量为3,300万股，其中，首次授予3,000万股，预留300万股；激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期；本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：
临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
4、2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限
公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
5、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余股份数量 |
| 首次授予 | 2021年7月26日 | 8.74元/股 | 2,736.11万股 | 656人 | 563.89万股（其中，263.89万股取消作废） |
| 预留授予 | 2022年2月24日 | 8.87元/股 | 262.60万股 | 89人 | 37.4万股 （取消作废） |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司本次激励计划预留授予部分第一次解除限售。
| 批次 | 解除限售日期 | 解除限售数量 | 剩余未解除限售股票数量 | 取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分第一次解除限售 | 2023年8月4日 | 942.724万股 | 1,311.486万股 | 因激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化： 1、公司已办理完毕79名首次授予激励对象持有的343.8万股限制性股票的回购注销手续。 2、公司于九届二十四次董事会审议通过回购注销事项，后续将按相关规定办理21名首次授予激励对象持有的138.1万股限制性股票的回购注销手 | 无 |
| 续。 | |||||
| 预留授予部分第一次解除限售 | 2024年2月26日 | 97.06万股 | 146.25万股 | 因激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化： 1、公司已办理完毕1名预留授予激励对象因个人业绩考核未达标及4名离职预留授予激励对象持有的全部或部分应由公司回购注销的9.44万股限制性股票的回购注销手续。 2、公司于九届二十四次董事会审议通过回购注销事项，后续将按相关规定办理5名预留授予激励对象持有的9.85万股限制性股票的回购注销手续。 | 无 |
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2022年2月24日，第一个限售期将于2024年2月23日届满。本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年4月12日，自登记日起至本次解除限售股票上市流通时间2024年2月26日止已满12个月。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面的业绩考核要求 | 公司满足预留授予部分第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： 1、以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于200%，且该指标不低于同行业对标 | |||
| 以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。 | 增长率为546.35%，不低于100%且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平； 2、以2020年扣非后净资产收益率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率为445.35%，不低于50%且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平； 3、2022年经营活动产生的现金流量净额为20.66亿元，该数值为正； 4、2022年主营业务收入为117.09亿元，占营业总收入120.37亿元的比例为97.27%，不低于90%。 综上，公司业绩符合前述条件。 | |||||||
| 激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩 | 截至目前，公司本次激励计划预留授予的激励对象共85人，鉴于：1名激励对象因其2022年度个人业绩考核未达标，其持有的应于第一个解除限售期解禁的0.44万股限制性股票已由公司回购注销；另有5名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的9.85万股限制性股票将由公司回购注销。 | |||||||
| 效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。 | 除上述人员外，预留授予部分第一个解除限售期的79名激励对象的考核结果均为“达标及以上”，符合100%解除限售条件。对应限制性股票可解除限售数量为97.06万股。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为97.06万股，约占公司目前总股本的0.08%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授预留授予部分限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获预留授予限制性股票比例 |
| 金红顺 | 高级副总裁 | 10 | 4 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（78人） | 233.31 | 93.06 | 40% | |
| 合计 | 243.31 | 97.06 | 40% | |
注：1、上述限制性股票总数已剔除1名激励对象因2022年度个人业绩考核未达标已由公司回购注销的应于第一个解除限售期解禁的限制性股票0.44万股，及5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票9.85万股。
2、上述公司目前总股本为截至2024年2月18日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股票上市流通时间：2024年2月26日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：97.06万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 限售流通股 | 76,958,966 | -970,600 | 75,988,366 |
| 无限售流通股 | 1,130,914,750 | 970,600 | 1,131,885,350 |
| 总股本 | 1,207,873,716 | 0 | 1,207,873,716 |
注：1、上表中“变动前”公司股本结构为截至2024年2月18日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。自2024年1月1日至2024年2月18日，公司“海正定转”可转债转股39股。
2、上表中，“限售流通股”及“总股本”中均包含已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过需由公司回购注销的限制性股票1,479,500股，相关回购注销手续正在办理中。
3、由于“海正定转”目前处于转股期，公司本次股份完成解除限售时，无限售流通股、股份总数可能会与上表存在一定差异，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》全文。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2024年2月20日