证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2021-06
北京城建投资发展股份有限公司第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月8日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议在公司四楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。董事长陈代华主持了会议。会议审议通过了以下议案：
一、关于计提存货跌价准备的议案
同意公司对成都熙城项目、樾府项目等项目的部分存货计提存货跌价准备，计提金额为329,054,220.32元。
独立董事就计提存货跌价准备发表了独立意见：同意关于计提存货跌价准备的议案，认为公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定和公司会计政策的相关要求，计提存货跌价减值准备的决策程序合法合规，能够公允地反映公司资产状况；未发现存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2021-09号公告。
二、2020年度董事会工作报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2020年度总经理工作报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、2020年年度报告及摘要
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、2020年度财务决算报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、2020年度利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润为1,622,711,612.16元，加上2019年末未分配利润11,234,075,327.30元，减去本年分配现金股利451,307,520.00元，减去本年支付“17京城投MTN001永续债”利息240,860,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积162,271,161.22元，年末可供股东分配的利润为12,002,348,258.24元。公司拟以总股数2,256,537,600股扣除回购股份101,843,405股，共计2,154,694,195股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），预计支付红利215,469,419.50元。独立董事就利润分配方案发表了独立意见：同意公司2020年度利润分配方案，认为公司2020年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过后将其提交公司 2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2021-08号公告。
七、2020年度社会责任报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、2020年度内部控制自我评价报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、关于会计政策变更的议案
同意公司按照财政部新修订的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
独立董事就会计政策变更发表了独立意见：同意关于会计政策变更的议案，本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2021-10号公告。
十一、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下内容：
（一）回购股份的目的
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币7.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购的资金总额不低于人民币4亿元，且不超过人民币8亿元。按回购资金总额上限8亿元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为11,428.57万股，约占公司截至目前已发行总股本的5.06%。按回购资金总额下限4亿元、回购股份价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,714.29万股，约占公司目前总股本的比例为2.53%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
| 回购用途 | 回购资金4亿元 | 回购资金8亿元 | 回购实施期限 | |||||
| 拟回购数量（万股） | 占总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 拟回购数量（万股） | 占总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | |||
| 为维护公司价值及股东权益 | 出售 | 5,714.29 | 2.53 | 4 | 11,428.57 | 5.06 | 8 | 不超过3个月 |
| 合计 | 5,714.29 | 2.53 | 4 | 11,428.57 | 5.06 | 8 | / | |
也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，经董事会审议，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就此事项发表独立意见，认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；
3、公司本次拟使用自有资金及自筹资金等合法资金进行回购，资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理
性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
具体内容详见公司发布的 2021-12号公告。
十二、关于北京首城置业有限公司向平安银行申请4亿元贷款并由公司为其提供担保的议案
同意公司的控股子公司北京首城置业有限公司向平安银行北京分行申请开发贷款人民币4亿元，期限3年，由公司提供连带责任保证担保，并由北京城市开发集团有限责任公司按其所持首城公司50%股权对公司提供反担保。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司对外担保授权，上述担保已经股东大会授权董事会批准。具体内容详见公司发布的 2021-11号公告。
十三、关于上市公司治理专项自查的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案二、五、六需提交公司2020年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2021年4月10日